1. Различные виды теневых банков и кредитного посредничества

Трансформация сроков активов и пассивов является по определению рискованной деятельностью. Любой посредник, с этим связанный (будь то банк или небанковский институт), в принципе не гарантирован от внезапного отзыва всех вложений вкладчиков или инвесторов. Несмотря на принципиальную хрупкость институтов-посредников, современная система посредничества, основанная на банках, является весьма устойчивой. Ее устойчивость обеспечивается двумя факторами: прямой поддержкой денежных властей ликвидности банков (например, прямым доступом к дисконтному окну ФРС) и прямым обязательством государства в случае необходимости взять на себя убытки банков (например, в виде страхования депозитов).

Современная система небанковского посредничества также существует благодаря поддержке, но эту поддержку осуществляют сами банки. Ценность их услуг также обусловлена их прямой связью с государством. В этом смысле развитие теневой системы в США в последние 20 лет во многом опиралось на поддержку государства, но она была неявной, а чаще всего косвенной. В предкризисный период считалось, что все виды поддержки посреднической деятельности хороши и являются эффективным средством защиты от спада. Но кризис показал, что только прямая поддержка денежных властей имеет значение. Косвенная поддержка, через банки, в кризис оказалась недостаточной и неэффективной и потребовала прямых вливаний ФРС в небанковские институты. Стало понятно, что без усиления банков и «удорожания» их услуг по поддержке теневых банков, а также повышения «оснащенности» капиталом самих теневых институтов небанковское кредитование останется крайне хрупким.

Кроме того кризис показал, что система небанковского посредничества является очень неоднородной. В нее вовлечены институты, преследующие разные цели, использующие разные бизнес-модели и разную степень государственной поддержки, опосредующие разные виды кредита. Их значение для будущей финансовой системы США также неодинаково. Изменения в регулировании требуют тщательной «инвентаризации» теневых институтов и связанных с ними рынков. В настоящее время в США выделяется три основных подсистемы теневого кредитного

7

посредничества .

Первая подсистема возникла и окрепла благодаря целенаправленной, хотя и неявной поддержке государства. К ней относятся спонсируемые государством ипотечные агентства (GSE) и связанные с ними пулы, занимавшиеся секьюритизацией ипотечных кредитов. Поддержка государства являлась неявной в том смысле, что GSE не состояли на балансе у Министерства финансов, но инвесторы понимали, что государство, а точнее налоги, собираемые с налогоплательщиков, служат гарантией надежности долговых бумаг GSE. Эти агентства и связанные с ними пулы стали важным, независимым от банков, посредником в размещении кредита населению и корпорациям. Агентства прежде всего участвовали в ипотечном кредитовании населения, но накануне кризиса оказались вовлечены в финансирование и других розничных, а также корпоративных кредитов. ⁴⁵

Неявная поддержка государства играла важную роль в ослаблении дисциплины агентств в их отношении к риску. Хотя сейчас трудно предугадать будущее этих институтов, можно утверждать, что масштабы их деятельности будут сокращены, от них потребуется существенно больший уровень капитала и более низкий уровень левериджа .

Вторая подсистема охватывает различные виды забалансовой деятельности коммерческих банков. Специализированные дочерние структуры стали участником кредитного процесса внутри финансовых холдинговых компаний, созданных банками (Financial Holding Company - FHC), и в этом смысле получили название «внутренней» теневой системы. Через данную подсистему происходило финансирование кредитов населению на основе кредитных карт; студенческих кредитов; розничных ипотечных кредитов (соответствующих стандартам агентств); коммерческой ипотеки; кредитов малому бизнесу и т.д. Различные институты стали выполнять отдельные функции, ранее сосредоточенные под одной «крышей». Это повышало эффективность самих банков, но создавало опасность для теневых структур, которые становились лишь косвенно связаны с государством⁴⁶.

Как известно, развитие FHC стало возможным после отмены закона Гласса - Стигала от 1932 г. и введения в действие в 1999 г. закона Грэма-Лича-Блили, хотя трансформация банков и самой модели банковского бизнеса началась еще в 70 -е годы с появлением специализированных небанковских институтов (финансовых компаний и паевых фондов денежного рынка), составивших серьезную конкуренцию банкам. Но с введением закона Грэма-Личи-Блили банки нашли способ справиться с возросшей конкуренцией, поглощая институты, представлявшие угрозу и перемещая часть своих операций, связанных с кредитованием и привлечением ликвидности в эти вновь приобретенные, слабее регулируемые, небанковские структуры - теневые банки. Возникли глобальные действующие финансовые холдинговые компании, объединившие под своей крышей банки, компании по ценным бумагам, финансовые компании, фонды, управляющие активами, и множество разнообразных балансовых и забалансовых структур, обеспечивающих процесс кредитного посредничества банков.

Банки и раньше в соответствии с законом о банковских холдинговых компаниях (BHC) от 1956 г. могли образовывать или поглощать небанковские структуры, но деятельность последних должна была быть тесно связана с банковской⁴⁷. Инвестиции же в компании, чья деятельность не была тесно связана с банковской, не могли превышать 5% от акционерного капитала поглощаемых компаний. Закон Грэма-Лича-Блили 1999 г. расширил возможности BHC по инвестированию в небанковские виды деятельности ⁴⁸

Посредством целой волны слияний и поглощений банки получили возможность действовать почти как промышленные компании: «производить» кредиты и продавать их своим аффилированным структурам, не держа на собственном балансе. Эффективность процесса кредитования в плане использования собственного капитала банков резко возросла, возросла и общая эффективность и прибыльность банковского сектора. Но как показал кризис, эта эффективность прямо зависела от уровня ликвидности «оптовых» денежных рынков. Как только на этих рынках обнаружились сбои, эффективное кредитование быстро превратилось в «неэффективное».

Выяснилось, что многие институты, появившиеся в процессе секьюритизации и развития FHC, не столько выполняют специализированные экономические функции, сколько являются удобным средством регуляционного арбитража, т.е. использования либо межстрановых различий в регулировании банков, либо различий в подходах к регулированию банков и не банков (как в плане налогов, так и требований к собственному капиталу), либо различий в рейтингах FHC и отдельных ее частей.

Кризис показал, что многие виды «внутренних» теневых банков существовали только благодаря конкретным обстоятельствам предкризисного ажиотажа, некоторые были связаны с провалами в регулировании и управлении риском и вряд ли вернутся в своей прежней форме. Закон Додда-Фрэнка 2010 г. значительно увеличивает возможности ФРС по надзору за дочерними небанковскими

13

структурами FHC . Он также увеличивает возможности ФРС по надзору за крупными FHC с консолидированными активами не менее 50 млрд долл. и содержит статьи, требующие поддержания достаточного уровня капитала на уровне всей FHC.

Со временем, когда FHC будут вынуждены поддерживать необходимый уровень капитала с учетом совокупного риска холдинга, станет понятно, насколько многие внутренние теневые банки имели экономические основания для существования.

Третья подсистема кредитного посредничества охватывает деятельность институтов, возникших за пределами банков и банковских холдинговых компаний. В этом смысле данная подсистема может быть названа «внешней» теневой системой⁴⁹. Кредитной деятельностью стали заниматься институты, входящие в диверсифицированные холдинги, подконтрольные инвестиционным банкам, называвшиеся холдинговыми компаниями инвестиционных банков (Investment bank holding company - IBHC), а иногда диверсифицированными брокерами-дилерами. К внешним теневым банкам также могут быть отнесены и независимые высоко специализированные небанковские институты, выполнявшие отдельные функции кредитного процесса⁵⁰.

«Внешняя» теневая система также представляла собой глобальную сеть институтов, занимающихся всеми операциями: выдачей, хранением, секьюритизацией кредитов (которые в основном осуществлялись в США), а также финансированием секьюритизированных кредитов, что в основном осуществлялись из Европы, Великобритании и ряда оффшорных финансовых центров. Но в отличие от «внутренней» теневой системы, «внешняя», как отмечают исследователи, была в меньшей степени продуктом регуляционного арбитража и в большей степени результатом вертикальной интеграции и эволюции институтов в поисках преимуществ от специализации. ⁵¹

Значительная часть теневых банков «внешней» системы не имела ни прямого, ни косвенного доступа к официальным каналам пополнения ликвидности ФРС. Единственным каналом являлась помощь Офиса надзора за сберегательными учреждениями (OTC) и Федеральной корпорации по страхованию депозитов (FDIC) дочерним сберегательным банкам, входивших в структуру инвестиционных холдингов.

Существенная часть «внешней» теневой банковской системы возникла в результате вертикальной интеграции инвестиционных банков, которые пытались создать полную цепочку процесса секьюритизации (от выдачи кредита до его оптового финансирования) в рамках подконтрольных им холдингов. Для этой цели инвестиционные банки покупали или сливались с финансовыми компаниями или ссудо-сберегательными ассоциациями. Это позволяло им, с одной стороны копировать процесс кредитного посредничества FHC, а с другой, используя фрагментарность американского регулирования, избегать статуса банковских холдингов, поскольку сберегательные банки, финансовые компании, банки специального назначения находились вне поля зрения консолидированного контроля ФРС.

В этой связи особенно понятно, почему американская система регулирования финансовых институтов часто называется «византийской». Громоздкость и запутанность этой системы корнями уходит в историю создания США, борьбы за независимость штатов от федеральной власти, жесткого отделения банковской деятельности от операций с ценными бумагами после кризиса 1929-33 гг., сложной системы исключений из общих правил ведения банковской и финансовой деятельности. Отмена в 1999 г. закона Гласса-Стигала дала возможность объединения банковской деятельности и операций с ценными бумагами под одной крышей. Но типы образовавшихся холдинговых компаний были различны и предполагали разный характер регулирования. Если холдинговая компания владела коммерческим банком, то она приобретала статус BHC и регулятором консолидированной деятельности холдинга становилась ФРС. Если же холдинговая компания владела ссудо-сберегательной ассоциацией, то она приобретала статус ссудо-сберегательной холдинговой компании, и регулятором консолидированной деятельности становился OTS, чьи требования и возможности обеспечения ликвидностью были слабее, чем у ФРС. Дополнительной гарантией надежности

17

институтов для инвесторов служило лишь то, что депозиты страховались FDIC⁵².

Наконец, если холдинг для осуществления кредитных операций приобретал финансовую компанию или банк специального назначения, и при этом в его структуру входил и инвестиционный банк, то его деятельность находилась под надзором Комиссии по ценным бумагам и рынкам (SEC), долгое время не имевшей программ консолидированного контроля. Основанием для такого подхода являлось широко известное правило 15c3-1 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 г. («правило чистого капитала»), которое провозглашало лишь самые общие принципы «защиты клиентов и других участников рынков от банкротства брокеров-дилеров». И хотя закон Грэма-Лича-Блили ввел важные дополнения к закону от 1934 г. и были провозглашены две программы консолидированного контроля инвестиционных холдингов, они не добились той строгости и скрупулезности контроля, который характерен для ФРС. Одним из важнейших отличий являлось то, что SEC практически не ограничивала уровень левериджа крупнейших инвестиционных холдингов. В результате соотношение привлеченных и собственных средств IBHC в предкризисный период существенно превышало аналогичный показатель для крупных FHC⁵³.

Владение сберегательным банком или финансовой компанией, по существу являвшимися полноценными банками, совершенно законно позволяло крупным диверсифицированным холдингам находиться вне контроля ФРС, но, соответственно, не давало и официального доступа к дисконтному окну ФРС и другим программам ФРС.

В этой связи примечателен опыт банкротства холдинга Леман Бразерс, чья деятельность регулировалась крайне фрагментарно, поскольку Леман Бразерс владел лишь сберегательной ассоциацией, вклады в которой были застрахованы FDIC. Отсутствие в структуре холдинга коммерческого банка позволяло Леман Бразерс находиться вне контроля ФРС. Главными дочерними структурами Леман Бразерс были компании по ценным бумагам, которые находились под контролем SEC. Консолидированный контроль холдинга осуществлялся в рамках программы CSE, введенной SEC лишь в 2004 г. и существенно менее эффективной, чем консолидированный контроль ФРС. При этом участие в программе было добровольным и не имело законной обязательности для тех крупнейших инвестиционных банков США и их холдингов, которые в нее вступили. Результатом запутанной системы контроля за инвестиционными холдингами и пустот в законодательстве стало то, что на 15 сентября 2008 г. ни ФРС, ни другое государственное учреждение не имели полномочий для предоставления капитала или необеспеченной гарантии Леман Бразерс и, соответственно, нельзя было найти законных средств для предотвращения банкротства этого холдинга.

После банкротства Леман Бразерс ФРС в условиях кризиса de facto признала равноценность банков, финансовых компаний и сберегательных банков для финансовой системы. По аналогии с FHC, в которых банки имели доступ к дисконтному окну, финансовые компании и федеральные сберегательные банки, входившие в структуру инвестиционных холдингов, получили доступ к антикризисным программам поддержки ФРС и FDIC. Существовали и другие различия в кредитном посредничестве через банковские и инвестиционные холдинги, которые оказали важное влияние на развитие кризиса 2007-2009 гг.

В целом, как показал кризис, многие институты и формы кредитного посредничества через IBHC оказались более изощренными и более рискованными. Докризисное выпадение сберегательных банков и инвестиционных банков, а также соответствующих холдингов из общего потока регулирования заставило денежные власти кардинально изменить подход к ним. Так, в соответствии с законом Додда- Фрэнка, начиная с 21 июля 2011 г., функции по надзору и регулированию холдингов, в центре которых находятся сберегательные банки, передаются от OTS к ФРС, то есть они начинают регулироваться как обычные банковские холдинги.

Важнейшим отличием двух систем регулирования является то, что система рейтингов OTS («Core») в отличие от системы рейтингов ФРС (RFI) в явном виде не учитывала качество активов холдинга. Кроме того, к SLHC до последнего времени не применялись четкие количественные требования к обязательному минимальному уровню капитала холдинга, как это делалось в случае BHC⁵⁴. Статья 171 закона Додда-Фрэнка в связи с этим специально подчеркивает, что требования к уровню левериджа и капитала, рассчитанные на основе активов, взвешенных по риску для

BHC и SLHC, должны быть не меньше, чем те же показатели для депозитных

20

институтов . Регулирование IBHC также кардинально изменилось. Большинство крупнейших диверсифицированных брокеров-дилеров превратились в обычные банковские холдинги. Введены существенные ограничения на торговые операции с ценными бумагами за счет собственных средств инвестиционных банков. Деятельность по предоставлению свопов должна быть передана в небанковские дочерние компании холдинга.

Существовала еще одна важная часть «внешней» теневой системы. Она состояла из независимых теневых банков, однако тесно связанных с банковскими и инвестиционными холдингами.

Специализированные финансовые компании прежде были заняты краткосрочным и среднесрочным кредитованием покупки автомобилей и оборудования, лизингом, выпуском кредитных карт нестандартным заемщикам и др., т.е. теми видами кредитов, которыми все меньше занимались традиционные банки⁵⁵. Эмитентами бумаг, обеспеченных кредитами независимых финансовых компаний, в основном выступали крупнейшие инвестиционные и банковские группы. Данные свидетельствуют о том, что крупнейшие холдинги по-преимуществу занимались выпуском бумаг, обеспеченных не своими «внутренними», а внешними кредитами, в том числе, кредитами независимых финансовых компаний. Например, в 2007 г. группа Leman Brothers от имени своих внутренних клиентов выпустила ABS на сумму 7,458 млн долл., а от имени внешних клиентов - на сумму 44,774 млн долл. Аналогичным образом, группа Bank of America Securities LLC под обеспечение

внутренних кредитов выпустила бумаг на сумму 18,825 млн долл., а под

22

обеспечение внешних кредитов- на сумму 29,953 млн долл. и т.д. Таким образом, независимые финансовые компании, не имевшие самостоятельного доступа к официальным каналам ликвидности и рынкам капитала, прямо зависели от возможностей банковских и инвестиционных холдингов привлекать ликвидные средства на этих рынках. Это вносило дополнительную неустойчивость в их деятельность. Неспособность финансовых групп привлечь необходимые средства в период кризиса привела к банкротству многих независимых посредников, несмотря на высокое качество выданных ими кредитов.

К «внешней» теневой подсистеме также относилась группа институтов, которые занимались повышением кредитного качества обеспеченных долговых бумаг по всей длине кредитной цепочки холдингов. Поддержка этих институтов являлась для теневых банков своеобразным эквивалентом государственного страхования депозитов традиционных банков.

Как считают исследователи, многие институты «внешней» теневой системы доказали свою экономическую целесообразность и должны быть сохранены и в будущем⁵⁶.