Мельникова Т.В. - Корпоративное право

§ 3. Способы гринмейла и защита от корпоративного шантажа

Как было указано в первом параграфе главы, цель корпоративного шантажа – принудить фирму выкупить акции по наиболее высокой цене.

К числу наиболее распространенных способов корпоративного шантажа относятся:

1)требования о проведении внеочередного общего собрания корпорации, внеочередных аудиторских проверок, получении информации в расчете на появление процедурных нарушений, на основе которых можно опротестовать правомочность собрания (решения), отказ в получении информации. Известен случай, когда акционер обратился в акционерное общество с запросом о предоставлении документа, который оно обязано ему предоставить по закону. В отделе по работе с акционерами ему этот документ выдали. На следующий день он приходит снова и требует тот же самый документ. Когда он пришел за этим документом в пятый раз, ему отказали, за чем последовала жалоба в Федеральную службу по финансовым рынкам, которая наложила на акционерное общество административный штраф;

2)подача исков о признании решений органов управления корпорации недействительными;

3)подача исков по вопросу обжалования решений о выпуске ценных бумаг с целью переменить баланс сил в акционерном обществе;

4)применение иных процессуальных средств. Например, миноритарий подает иск о причинении ему убытков деяниями мажоритарных акционеров. Он требует использовать в качестве средства обеспечения иска не только арест акций мажоритарного владельца, но и запрет принимать участие в деятельности общего собрания акционеров. Основание для подобного иска, как правило, незначительное. После этого проводится общее собрание акционеров, в ходе которого «враждебный» контрагент набирает большинство голосов, избирается другой состав совета директоров и новый гендиректор. И новая администрация живо реализует активы компании;

5)жалобы в контролирующие и правоохранительные органы;

6)помещение в СМИ негативных для руководства и общества сведений, муссирование слухов о близком банкротстве, возбуждение уголовных дел в отношении администрации, компрометация в глазах контрагентов и партнеров.

Корпоративный шантаж в первую очередь опасен для компаний, слабых в организационном, финансовом и юридическом плане, не

271

имеющих внутренней службы безопасности и штата корпоративных юристов. Именно поэтому важна профилактика соответствующих негативных действий. Комплекс защитных мер предусматривает: минимизацию количества миноритарных акционеров; приведение внутренних корпоративных документов общества в соответствие с действующими правовыми нормами; максимальное соблюдение предусмотренных законодательством прав акционеров; контроль над доступом к инсайдерской информации компании; предупреждение проявлений корпоративной разведки, постороннего влияния на руководство.

Рассмотрим основные способы защиты от корпоративного шан-

тажа:

1)оценивать участников корпорации на предмет их склонности

ккорпоративному шантажу, то есть предъявлению непомерно высоких требований к обществу, формально соответствующих закону, но фактически мешающих нормальной работе общества;

2)признание недействительными в судебном порядке соглашений о расчетах с вышедшим участником, заключенных в случае, когда участник, осуществляющий корпоративный шантаж, соглашается выйти из общества на условиях предоставления ему денежной суммы или иного имущества в размере большем, чем ему причиталось бы по закону;

3)установление в уставе запрета на выход из общества с ограниченной ответственностью, продажу доли третьим лицам;

4)установление фиксированной цены отчуждаемой доли;

5)передача ряда полномочий общего собрания корпорации наблюдательному совету.

ЗАДАНИЯ

1. Подготовьте доклад по одной из следующих тем:

1.Разграничение недружественного и дружественного поглощения корпорации.

2.Несостоятельность (банкротство) корпорации как способ недружественного поглощения: теория и практика.

3.«Васильковое рейдерство»: теория и практика.

4.Способы защиты от недружественного поглощения: теория и практика.

5.Способы защиты от гринмейла: теория и практика.

6.Уголовно-правовая ответственность за рейдерство.

272

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Корпоративное право в России в настоящее время сформировалось в качестве относительно самостоятельной системы правовых норм в рамках такой отрасли права, как гражданское право. В то же время отдельные вопросы правового регулирования корпоративного права остаются недостаточно охваченными гражданским правом, например, следующие: локальное нормотворчество в корпорации, правовой статус ряда некоммерческих корпораций. Более того, система правовых норм, регулирующих защиту корпорации от недружественного поглощения, находится в процессе формирования, в то же время, недружественные поглощения представляют собой одну из самых актуальных проблем на практике в связи с широким распространением рейдерства и отсутствием в целом правового регулирования вопросов защиты от данного явления.

273

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

Основной

1. Шиткина, И. С. Корпоративное право / И. С. Шиткина. – М. : Волтерс-Клувер, 2012. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

Дополнительный

1.Асуал, А. Н. Организация предпринимательской деятельности : учебник / А. Н. Асуал. – СПб. : АНО ИПЭВ, 2009. – 336 с. URL: http:www/aup.ru/books/m6/8_2.htm.

2.Кирилловых, А. А. Корпоративное право : курс лекций / А. А. Кирилловых. – М. : Юстицинформ, 2009. Доступ из справ.- правовой системы «КонсультантПлюс».

3.Сазыкин, А. В. Корпоративное право / А. В. Сазыкин. – М. : Волтерс-Клувер, 2013. – 213 с.

274

Учебное издание

Мельникова Татьяна Витальевна

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО И ЗАЩИТА КОРПОРАЦИИ ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ

Учебное пособие

В авторской редакции Оригинал-макет и верстка Т. В. Мельникова

Подписано к использованию 12.01.2015	Сдано в производство 12.01.2015
Комплектация 1 электрон. опт. диск (CD-ROM)	Объем данных 1,46 Мб
Изд. № 599	Усл. печ. 17,0
Тираж 10 экз.

_____________________________________________________________________________

Редакционно-издательский центр НОУ ВПО СИБУП 660037, Красноярск, ул. Московская, 7 «А», т. 223-33-13

Адрес сайта: www.sibup.ru; е-mail: [e-mail]

275