- •I. Добровольное предложение
- •1. Лица, имеющие право требовать приобретения их акций в соответствии с добровольным предложением
- •2. Последствия направления добровольного предложения в фсфр России (с 01.09.2013 - Банк России) после его направления акционерному обществу
- •II. Обязательное предложение
- •1. Основания, освобождающие от обязанности направления обязательного предложения в акционерное общество
- •2. Толкование понятия "аффилированные лица" применительно к обязательному предложению
- •3. Возможность обязания лица, приобретшего более 30 процентов акций открытого акционерного общества, направить обязательное предложение и (или) выкупить акции
- •4. Возможность оспаривания цены обязательного предложения, направленного в акционерное общество
- •5. Определение цены акций, приобретаемых на основании обязательного предложения
- •6. Признание отчета независимого оценщика не соответствующим закону
- •7. Последствие направления обязательного предложения, не соответствующего требованиям Федерального закона от 26.12.1995 n 208-фз "Об акционерных обществах"
- •8. Размер банковской гарантии при направлении обязательного предложения в акционерное общество
- •9. Возможность отчуждения акционерами принадлежащих им акций третьим лицам после поступления обязательного предложения
- •10. Последствия признания недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных на основании обязательного предложения
- •11. Ответственность за нарушение порядка приобретения акций по обязательному предложению
- •12. Момент возникновения обязанности направить обязательное предложение
- •III. Принудительный выкуп в связи с приобретением более 95 процентов акций общества
- •1. Квалификация лиц в качестве заинтересованных для целей принудительного выкупа
- •2. Порядок определения цены акций, не обращающихся на торгах, при принудительном выкупе
- •3. Подтверждение достоверности выкупной цены акций при принудительном выкупе
- •4. Экспертиза отчета независимого оценщика при определении цены акций в целях принудительного выкупа
- •5. Направление отчета независимого оценщика акционерам вместе с требованием о принудительном выкупе
- •6. Предоставление открытым акционерным обществом своим акционерам отчета независимого оценщика при принудительном выкупе
- •7. Порядок оспаривания отчета независимого оценщика при взыскании убытков
- •8. Надлежащий ответчик по делу о возмещении убытков, возникших вследствие принудительного выкупа акций по заниженной цене
- •9. Признание недействительным принудительного выкупа акций
- •10. Последствия несогласия акционера с принудительным выкупом его акций приобретателем 95 процентов акций общества
- •11. Случаи, в которых лицо вправе требовать принудительного выкупа акций
10. Последствия несогласия акционера с принудительным выкупом его акций приобретателем 95 процентов акций общества
Основные применимые нормы:
- п. 1 ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Пунктом 1 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено право лица, ставшего владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, поименованных в п. 1 ст. 84.1 данного Закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Однако на практике возникают ситуации, когда акционеры не согласны с принудительным выкупом акций.
С 01.09.2014 вступили в силу изменения, внесенные в гл. 4 ГК РФ. В частности, согласно п. 4 ст. 66 ГК РФ допускаются две организационно-правовые формы хозяйственных обществ: акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Открытые и закрытые акционерные общества в редакции Гражданского кодекса РФ, вступившей в силу с 01.09.2014, не предусмотрены.
Акционерное общество может иметь статус публичного или непубличного общества. Согласно п. 1 ст. 66.3 ГК РФ публичным признается акционерное общество, акции и конвертируемые в них ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Также публичными признаются акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Акционерные общества, не отвечающие данным признакам, признаются непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).
В силу п. 1.1 ст. 1 Закона об акционерных обществах положения этого закона применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ.
10.1. Вывод из судебной практики: В случае несогласия акционера с принудительным выкупом акций он не вправе обращаться с требованием о признании недействительным уведомления об операции, проведенной по счету регистратором общества.
Суды исходят из того, что уведомление об операции, проведенной по счету регистратором общества, это документ, который носит информационный характер и не является сделкой.
Судебная практика:
Определение ВАС РФ от 25.10.2010 N ВАС-13979/10 по делу N А40-132406/09-136-895
"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Николаенко В.Ф. (г. Москва) от 01.10.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2010 по делу N А40-132406/09-136-895, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.09.2010 по тому же делу по иску гражданина Николаенко В.Ф. (г. Москва) к закрытому акционерному обществу "Национальная регистрационная компания" (далее - регистратор) (г. Москва) о признании недействительным уведомления регистратора от 16.07.2008 об операции, проведенной по счету, и обязании регистратора восстановить лицевой счет истца в реестре акционеров открытого акционерного общества "Невинномысский Азот".
Суды установили, что право собственности истца на акции открытого акционерного общества "Невинномысский Азот" прекращено в результате их выкупа открытым акционерным обществом "МХК "Еврохим" на основании статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", а не вследствие направления регистратором истцу уведомления от 16.07.2008 о совершенной операции по списанию акций. Названный документ носит информационный характер и, как обоснованно указали суды, не является сделкой, в связи с чем отказ в удовлетворении требования о признании недействительным упомянутого уведомления правомерен.
Что касается требования о восстановлении лицевого счета истца в реестре акционеров открытого акционерного общества "Невинномысский Азот", то оно фактически сводится к требованию о возврате акций и должно предъявляться к лицу, на лицевом счете которого числятся спорные ценные бумаги.
При таких обстоятельствах следует признать, что суды обоснованно отказали истцу в удовлетворении указанного требования, предъявленного к регистратору..."
Аналогичная судебная практика:
Московский округ
Постановление ФАС Московского округа от 14.09.2010 N КГ-А40/8659-10 по делу N А40-132406/09-136-895
"...Николаенко Владимир Федорович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Национальная Регистрационная Компания" о признании недействительным уведомления ЗАО "НРК" об операции, проведенной по счету, от 16.07.2008 г. и обязании восстановить его лицевой счет N 5816000627 в реестре акционеров ОАО "Невинномысский Азот".
Как усматривается из материалов дела, Николаенко Н.Ф. являлся владельцем 700 штук обыкновенных именных акций ОАО "Невинномысский Азот" номинальной стоимостью 0,01 руб. (л.д. 12 - 13).
На основании договора оказания услуг N 003/047/00001432/ 014901/3080208000, заключенного между ЗАО "НРК" (регистратор) и ОАО "Невинномысский Азот" (эмитент), ответчик - регистратор принял на себя обязательства по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (л.д. 50 - 57).
06.05.2008 г. истцу было направлено требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Невинномысский Азот" (л.д. 58 - 60).
Согласно уведомлению ЗАО "НРК" от 16.07.2008 N 080716455, направленному на имя истца, произведена операция по списанию, принадлежавших истцу акций, на счет ОАО "МХК "Еврохим" (л.д. 14).
Как установлено судами, списание акций ОАО "Невинномысский Азот" производилось в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, владеющего более 95% акций общества - ОАО "МХК "Еврохим", в соответствии со ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.2005 г. <*>.
--------------------------------
<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон N 208-ФЗ имеет дату 26.12.1995, а не 26.12.2005.
С учетом указанных обстоятельств, принимая во внимание, что законом не предусмотрено оспаривание уведомлений регистратора о проведенной операции, поскольку указанный документ не является сделкой, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, не предусмотренный ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание, что сделка о выкупе акций, на основании которой состоялся переход права собственности на акции от истца к ОАО "МХК "Еврохим", в установленном законом порядке не была признана недействительной, требования о признании ее недействительной в рамках настоящего иска не заявлены, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что основания для обязания ЗАО "НРК" восстановить лицевой счет истца N 5816000627 в реестре акционеров ОАО "Невинномысский Азот" отсутствуют..."