- •I. Добровольное предложение
- •1. Лица, имеющие право требовать приобретения их акций в соответствии с добровольным предложением
- •2. Последствия направления добровольного предложения в фсфр России (с 01.09.2013 - Банк России) после его направления акционерному обществу
- •II. Обязательное предложение
- •1. Основания, освобождающие от обязанности направления обязательного предложения в акционерное общество
- •2. Толкование понятия "аффилированные лица" применительно к обязательному предложению
- •3. Возможность обязания лица, приобретшего более 30 процентов акций открытого акционерного общества, направить обязательное предложение и (или) выкупить акции
- •4. Возможность оспаривания цены обязательного предложения, направленного в акционерное общество
- •5. Определение цены акций, приобретаемых на основании обязательного предложения
- •6. Признание отчета независимого оценщика не соответствующим закону
- •7. Последствие направления обязательного предложения, не соответствующего требованиям Федерального закона от 26.12.1995 n 208-фз "Об акционерных обществах"
- •8. Размер банковской гарантии при направлении обязательного предложения в акционерное общество
- •9. Возможность отчуждения акционерами принадлежащих им акций третьим лицам после поступления обязательного предложения
- •10. Последствия признания недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных на основании обязательного предложения
- •11. Ответственность за нарушение порядка приобретения акций по обязательному предложению
- •12. Момент возникновения обязанности направить обязательное предложение
- •III. Принудительный выкуп в связи с приобретением более 95 процентов акций общества
- •1. Квалификация лиц в качестве заинтересованных для целей принудительного выкупа
- •2. Порядок определения цены акций, не обращающихся на торгах, при принудительном выкупе
- •3. Подтверждение достоверности выкупной цены акций при принудительном выкупе
- •4. Экспертиза отчета независимого оценщика при определении цены акций в целях принудительного выкупа
- •5. Направление отчета независимого оценщика акционерам вместе с требованием о принудительном выкупе
- •6. Предоставление открытым акционерным обществом своим акционерам отчета независимого оценщика при принудительном выкупе
- •7. Порядок оспаривания отчета независимого оценщика при взыскании убытков
- •8. Надлежащий ответчик по делу о возмещении убытков, возникших вследствие принудительного выкупа акций по заниженной цене
- •9. Признание недействительным принудительного выкупа акций
- •10. Последствия несогласия акционера с принудительным выкупом его акций приобретателем 95 процентов акций общества
- •11. Случаи, в которых лицо вправе требовать принудительного выкупа акций
11. Случаи, в которых лицо вправе требовать принудительного выкупа акций
Основные применимые нормы:
- ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Согласно ст. 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 95 процентами общего количества акций открытого общества, имеет право в принудительном порядке выкупить акции, принадлежащие остальным акционерам этого общества.
Вместе с тем на практике возникают споры, связанные с толкованием норм ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.
11.1. Вывод из судебной практики: Лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах ("Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев"), которое приобрело акции общества у своего аффилированного лица, при соблюдении условий, установленных абз. 2 п. 1 ст. 84.8 названного Закона, имеет право требовать выкупа ценных бумаг у остальных акционеров данного общества.
Судебная практика:
Постановление ФАС Московского округа от 24.06.2013 по делу N А40-74432/12-130-707
"...Компания Паква Инвестментс Лимитед (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными действия Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) по возврату без рассмотрения требования компании Pakva Investments Limited о выкупе ценных бумаг ОАО "Седьмой Континент"; о признании недействительными предписаний ФСФР России от 11.05.2012 г. N 12-НК-03/20515; от 14.05.2012 г. N 12-ЕК-03/20991; от 15.05.2012 г. N 12-ЕК-03/21210.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания 27.04.2012 г. в порядке статей 84.8, 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 5.1, 5.2 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 г. N 06-76/пз-н, представила в ФСФР России требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Седьмой Континент".
11 мая 2012 г. ФСФР России письмом N 12-ЕК-03/20514 сообщила Компании об оставлении заявленных требований без рассмотрения.
В обоснование письма ФСФР России указало на то, что более 10 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций ОАО "Седьмой Континент" было приобретено Pakva Investments Limited у ее аффилированного лица Bubinga Managment Limited, в связи с чем, Компания не имеет право требовать выкупа ценных бумаг ОАО "Седьмой Континент" у остальных акционеров в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ.
Как верно указано судами, действия ФСФР России не соответствуют требованиям действующего законодательства, поскольку системный анализ положений статей 84.8, и 84.9 Закона об акционерных обществах свидетельствует о том, что Закон не содержит ограничений на приобретение акций, в случае если акции выкупаются у аффилированных лиц.
Позиция подателя жалобы о том, что более 10 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций ОАО "Седьмой Континент" было приобретено Компанией у ее аффилированного лица - Bubinga Managment Limited, в связи с чем Компания не обладает правом требовать выкуп ценных бумаг у остальных акционеров ОАО "Седьмой Континент", не основана на требованиях Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ..."