26. Акционерное общество, холдинг.

Акционерное общество (АО). Получили широкое распро­странение в Российской Федерации во время приватизации, поэтому во многих сохранившихся АО значительную долю имеет государство или муниципальное образование. Большая часть АО после принятия ГК РФ были конвертированы в ООО.

Согласно закону об акционерных обществах 1995 г. к акционерным обществам относятся корпорации:

- уставный капитал которых делится на определенное число акций, удостоверяющих права участников общества (акционеров) по отноше­нию к обществу;

- акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций;

- акционеры открытого АО вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и учредителей общества;

- при выходе из АО акционер не вправе требовать возвращения сво­его вклада (в отличие от ООО), он может только продать свою акцию.

АО имеет право открывать филиалы, представительства, учреждать дочерние и зависимые общества.

Инициаторами создания АО (учредителями) могут быть физичес­кие и юридические лица, АО может быть создано одним лицом. Учре­дители созывают учредительное собрание и заключают между собой договор о создании общества, который определяет дальнейшие совме­стные действия по его учреждению, размер уставного капитала, катего­рии и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, раз­мер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созда­нию общества. Договор о создании общества не является учредитель­ным документом. Решение об учреждении общества, утверждение его устава, денежной оценки вкладов, вносимых в оплату акций, принимаются единогласно. Органы общества утверждаются большинством в 2/3 голосов, соответствующих акциям, размещаемым среди учредителей. Далее идет разработка устава, который определяет:

• тип общества (открытое, закрытое);

• количество, номинальную стоимость, категории акций (обыкно­венные, привилегированные), типы привилегированных акций, разме­щаемых АО;

• права акционеров — владельцев привилегированных акций и обык­новенных акций;

• размер уставного капитала;

• структуру и компетенцию органов управления;

• порядок проведения общего собрания акционеров.

Устав является учредительным документом акционерного общества.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости ак­ций. В уставный капитал может быть внесено участниками любое иму­щество: деньги, вещи, ценные бумаги, имущественные права и т. д. Ус­тавный капитал по решению общего собрания может быть увеличен путем повышения номинала акций, может быть также уменьшен за счет снижения номинала. При учреждении общества все акции размещают­ся среди его учредителей.

После принятия устава начинается формирование уставного капи­тала, затем АО регистрируется. К моменту регистрации не менее 50% акций должно быть оплачено. Остальная часть уставного капитала дол­жна быть покрыта в течение года после регистрации. Если это не сдела­но, уставный капитал должен быть соответственно уменьшен. Об умень­шении капитала необходимо письменно известить кредиторов, которые вправе потребовать прекращения и досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Закон различает уставный капитал и фактическое имущество АО (чи­стые активы). Последнее не должно быть меньше уставного капитала, если это произошло, уставный капитал должен быть уменьшен до разме­ра чистых активов, в противном случае АО должно быть ликвидировано.

Заключительная стадия учреждения АО: издание проспекта эмис­сии и размещение акций среди учредителей.

Акция — ценная бумага. Акции имеют определенную номиналь­ную стоимость. Владелец акции (акционер) имеет право на получе­ние части прибыли (дивидендов), но это право не гарантировано. Ре­шение о выплате дивидендов принимается на общем собрании, кото­рое решает, какую долю прибыли направить на выплату дивидендов. Основные виды акций:

• Обыкновенные акции. Акционер может продать или уступить ак­цию другому лицу, имеет право на дивиденды (не гарантировано), пра­во голоса, право на активы фирмы после удовлетворения требований кредиторов и погашения привилегированных акций при ликвидации фирмы, право приобретения новых акций по фиксированной цене.

• Привилегированные акции. Держатель имеет гарантированный фик­сированный процент дивиденда, но привилегированная акция не дает право голоса по вопросам, непосредственно не затрагивающим интере­сы ее владельца. Привилегированные акции размещаются среди акцио­неров. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

В АО, созданных из приватизированных предприятий, получили распространение акции типа А и Б:

• Акции типа А — привилегированные акции, безвозмездно предос­тавлявшиеся членам трудового коллектива.

• Акции типа Б — принадлежат государству в лице фонда имуще­ства в качестве привилегированных акций, после продажи их фондом частным лицам преобразуются в обыкновенные акции.

В подобных АО используется также золотая акция, которая выпус­кается по решению правительства в единственном экземпляре и только в АО, имеющих особо важное значение для государства. Владелец зо­лотой акции имеет право вето по ряду важнейших вопросов, золотая акция находится в государственной собственности. При передаче част­ным лицам золотая акция конвертируется в обыкновенную.

Общество должно вести реестр акционеров. При количестве акцио­неров, превышающих 5 тыс. человек, общество обязано поручить веде­ние реестра акционеров специализированному администратору. Обще­ство должно создать резервный фонд в размере не менее 15% уставного капитала для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа ак­ций. АО обязано отчислять в резервный фонд не менее 5% чистой при­были до достижения резервом установленного размера.

Высший орган акционерного общества — годовое собрание акци­онеров. На годовом собрании избирается совет директоров, ревизи­онная комиссия, утверждается аудитор, рассматривается годовой отчет, бухгалтерский баланс, распределение убытков и прибылей. В компетенцию собрания входят и другие важнейшие вопросы деятель­ности общества.

Общее руководство обществом осуществляет совет директоров (на­блюдательный совет). Исполнительная власть может принадлежать либо коллегиальному органу (правление), или одному лицу (директор, генеральный директор). Устав определяет компетенцию исполнитель­ных органов.

Имущество АО может быть увеличено за счет выпуска облигаций.

В книжном деле нет крупных акционерных обществ, акции таких обществ на фондовые биржи не поступают, так как в России, в отличие от развитых стран, книжный бизнес пока не стал интересным для инве­сторов²⁰. Довольно многочисленны закрытые акционерные общества, сформированные в период приватизации.

В открытых АО (ОАО) отчуждение акций не требует согласия ак­ционеров. Число акционеров не ограничено. ОАО создается путем от­крытой подписки на акции. ОАО обязано ежегодно публиковать отчет о своей деятельности. Акции открытых АО обращаются на фондовой бирже, при этом их курсовая стоимость не зависит от номинала. Бир­жевой механизм обеспечивает перелив капиталов в более прибыльные и надежные направления бизнеса. В крупных ОАО функционирует сложный управленческий механизм, зачастую практически полностью отчужденный от большинства акционеров. Минимальный размер ус­тавного капитала ОАО равен 1000-кратному МРОТ.

В закрытых АО (ЗАО) акции отчуждаются только с согласия дру­гих акционеров, которых по закону не может быть больше 50, в против­ном случае оно должно быть преобразовано в ОАО. Минимальный раз­мер уставного капитала ЗАО равен 100-кратному МРОТ.

Достоинства акционерной формы: возможность образования круп­ного капитала за счет скромных средств большого количества акционе­ров; эффективная форма для освоения сложных технологий; перелив капитала; минимум риска акционеров (риск в размере стоимости ак­ций). Акционерная форма стала наиболее демократическим средством вовлечения капитала средних слоев населения в предпринимательскую деятельность, из всех приведенных форм она оказалась наиболее проч­ной во времени. Недостатки: пристальное внимание государства (ос­новные налогоплательщики — акционерные общества), прессы, особен­но левой и популистской (поиск универсального «козла отпущения»), сосредоточение реальной власти в руках менеджеров, мощный бюрок­ратический аппарат (анонимность принятия решений).

Народные предприятия. Законодательство о приватизации государ­ственных и муниципальных предприятий начала 90-х годов XX в. пре- дусматривало и такой вариант приватизации, при котором контрольный пакет акций, т.е. 51%, выкупали только работники предприятия (2-й вариант приватизации). По этому варианту в 1993-1994 гг. было при­ватизировано около 75% предприятий, ставших таким образом собствен­ностью трудового коллектива — народным предприятием. В дальней­шем большинство таких предприятий потеряли статус «народных» из-за продажи работниками-владельцами своих акций. В книжной отрас­ли по второму варианту приватизировалось большинство издательств и магазинов, но к настоящему времени осталось не более десятка «на­родных предприятий».

Особенности правового положения акционерных обществ работни­ков (народных предприятий) регулируются Федеральным законом от 19 июля 1998 г. «Об особенностях правового положения акционерных об­ществ работников (народных предприятий)». Народное предприятие может выпускать только обыкновенные акции номинальной стоимостью не более 20% МРОТ. Работникам должно принадлежать количество ак­ций, номинальная стоимость которых составляет более 75% его уставно­го капитала. Уставный капитал должен составлять не менее 1000-крат­ного МРОТ. Среднесписочная численность не может быть меньше 51 человека, число неакционеров не должно превышать 10% численности.

Создание народного предприятия допускается путем преобразова­ния любой коммерческой организации, за исключением государствен­ных и муниципальных предприятий и открытых акционерных обществ, в которых работникам предприятия принадлежит менее 49% уставного капитала. Решение о его создании принимается голосованием работни­ков. Работники, решившие стать акционерами народного предприятия, заключают договор и принимают устав. К народным предприятиям при­меняются правила Федерального закона «Об акционерных обще­ствах» о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотре­но Федеральным законом о народных предприятиях.

Холдинг. Акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения акций других компаний. В активы холдинга входят кон­трольные пакеты акций дочернш компаний (иногда достаточно 5%), но последние не могут иметь акций холдинга. Методы управления, в ос­новном финансовые. Холдинги обеспечивают интеграцию и концент­рацию капитала, единую стратегию. Некоторые холдинги созданы во время приватизации из министерских главков. Современные холдинги в книжном бизнесе иногда создаются выделением в дочерние фирмы из головного предприятия ряда подразделений. Закон о холдингах пока находится в стадии рассмотрения.