35. Структура корпоративного управления в ооо.

На уровне фирмы как целого в фирмах-корпорациях объектом уп­равления выступает корпорация и соответственно осуществляется кор­поративное управление, субъектами которого могут быть только учас­тники корпорации (общее собрание) или избранные ими корпоратив­ные органы управления.

Состав и полномочия высших органов корпоративного управления определяются организационно-правовой формой фирмы, должны соот­ветствовать законодательным нормам и определяются корпоративными актами, принимаемыми на собрании учредителей или акционеров.

Корпоративное управление — это комплекс действий, направленных на осуществление миссии фирмы и достижение целей, поставленных перед ней. Вопросы, подлежащие решению на уровне корпорации, рег­ламентируются в учредительных документах фирмы, определяющих компетенцию собрания учредителей и исполнительных органов. К компетенции общего собрания относятся вопросы назначения на высшие исполнительные должности корпорации, а также важнейшие вопросы, от­носящиеся к управлению имуществом общества формирование филиалов, крупные сделки с недвижимостью, инвестиционные проекты и та К компе­тенции корпоративного управления относятся также внутрикорпоративные вопросы: распределение прибыли, эмиссия акций, продажа и ликвидация фирмы, слияние с другой фирмой, изменение размера уставного капитала и другие вопросы управления корпоративными финансами.

Корпоративные органы управления общества с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственнос­тью» определяет следующие корпоративные органы управления ООО: общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдатель­ный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный дирек­тор, президент и др.), коллегиальный исполнительный орган (правле­ние, дирекция и др.), ревизионная комиссия (ревизор). Закон предус­матривает четыре возможные модели управления ООО.

При выборе структуры корпоративного управления ООО необхо­димо учесть следующее:

1. Закон предусматривает обязательное наличие в ООО общего со­брания и единоличного исполнительного органа. Остальные органы управления, показанные на рис. 5.4, могут формироваться по инициа­тиве общего собрания участников.

2. Модель а) усиливает компетенцию председателя совета ди­ректоров и ослабляет влияние генерального директора (по закону эти дол­жности не может занимать одно и то же лицо, а число членов правления в совете директоров не должно превышать четверти состава правления). Рекомендуется в случае наличия среди участников юридических лиц, наиболее заинтересованных в контроле над деятельностью ООО.

3. Модель б) значительно усиливает влияние генерального директора, т.к. позволяет беспрепятственно вводить в совет директо­ров представителей исполнительного уровня, зависящих от директора.

4. Модели в) и г) рекомендуются для ООО с небольшим количеством участников. При этом модель г) наиболее подходит для малого и сред­ него предпринимательства и делает директора подконтрольным толь­ко общему собранию.

Выбор структуры корпоративного управления происходит при со­здании ООО, когда объемы компетенции участников могут быть суже­ны (расширены) за счет единоличного исполнительного органа. К ис­ключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• определение основных направлений деятельности ООО;

• изменение устава и размера уставного капитала;

• внесение изменений в учредительный договор;

• образование исполнительных органов ООО, утверждение его пол­номочий;

• избрание ревизионной комиссии (ревизора);

- утверждение годовых отчетов и годового баланса;

- распределение чистой прибыли;

• утверждение внутренних документов;

• эмиссионная деятельность;

• назначение аудиторской проверки;

• реорганизация и ликвидация ООО;

• создание филиалов и представительств;

• принятие в общество новых участников;

• совершение крупных сделок;

• избрание совета директоров.