Вопрос 59. Создание стоимости при слияниях и поглощениях. Финансовые синергии и их оценка

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Стратегическая цель — повышение стоимости компании (ее акций) за счет эффективного использования ресурсов.

Слияние - это любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.(зарубеж. подход).

В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», т.е. происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

Поглощение компании – это как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

В рамках существенных преобразований, направленных на перестройку бизнеса, выделяют два основных направления, такие как:

• реструктуризация с финансовой позиции: приспособление структуры ресурсов к новым ценам и условиям ограниченности, а также изменение структуры производства в соответствии с конку-

рентными преимуществами и спросом. Она может также включать организационные изменения фирм, выражающиеся в их разделении на более мелкие единицы или в создании новых комбинаций;

• организационная реструктуризация предприятия – процесс реорганизации и оптимизации элементов или всей системы финансово-хозяйственной деятельности с целью повышения

эффективности.

Причины, обуславливающие необходимость реструктуризации следующие:

1) наличие стоимостного разрыва;

2) получение конкурентных преимуществ за счет реорганизации;

3) повышение инвестиционной привлекательности.

При стратегическом направлении целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала в результате следующих действий:

• приобретение действующих предприятий (создание новой компании более длительное и трудоемкое занятие, нежели приобретение контроля над уже действующей); • получение управленческих, производственных и технологических выгод в случае объединения различных компаний («эффект дополнения», в случае, если система восполняет недостающие элементы);

• возможность диверсифицировать и снизить совокупный риск при объединении компаний различного профиля деятельности;

• реализация конкурентных преимуществ в результате упрочнения позиции объединенной компании на рынке;

• получения синергетического эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.

Оценка стоимости компании при слияниях и поглощениях подразумевает под собой в первую очередь определение совместимости компаний. Для этого необходимо выполнить:

• анализ сильных и слабых сторон участников сделки;

• прогнозирование вероятности банкротства;

• анализ производственного (операционного) и финансовых рисков;

• оценку потенциала изменения чистых денежных потоков;

• предварительную оценку стоимости реорганизуемой организации.

• определение возможностей для создания синергий;

• определение возможностей для создания стоимости за счет реструктуризации компании.

При оценке предполагаемого проекта реорганизации необходимо составить прогноз будущих денежных потоков, которые предполагается получить после завершения сделки.

При расчете денежных потоков должны быть учтены все синергические эффекты, так как важно предусмотреть предельное влияние реорганизации.

Синергетический эффект – приобретение дополнительных экономических выгод в результате успешного объединения компаний (при слиянии и поглощении) и превышения их стоимости.(2+2=5)

Синергический эффект может проявляться в двух направлениях: прямая и косвенная выгода.

Прямая выгода – увеличение чистых активов денежных потоков реорганизованных компаний.

Анализ прямой выгоды включает 3 этапа:

• оценка стоимости реорганизации до реорганизации на основе прогнозируемых денежных потоков;

• оценка стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;

• расчет добавленной стоимости на основе модели дисконтированных денежных потоков, Добавленная стоимость объединения формируется за счет операционной, управленческой и финансовой синергии.

Операционный синергический эффект – экономия на операционных расходах за счет объединения служб маркетинга, учета, сбыта. Кроме того, объединение может привести к упрочнению позиции компании на рынке, получению технологического ноу-хау, торговой марки, что способствует не только снижению затрат, но и дифференциации выпускаемой продукции. Помимо экономии на затратах, дифференциации выпускаемой продукции, достигается экономия за счет масштаба (возможность выполнять большой объем работы на тех же производственных мощностях, что, в итоге, снижает средние издержки на единицу выпускаемой продукции).

Управленческая синергия – экономия за счет создания новой системы управления. Объединение предприятий может осуществляться путем горизонтальной и вертикальной интеграций, а также посредством создания конгломерата. Целью объединения является создание более эффективной системы управления.

Финансовая синергия – экономия за счет изменения и дифференциации источников финансирования. Факт объединения компаний вызывает информационный эффект, после чего стоимость ценныхбумаг компании, и, в частности акций, возрастает даже в том случае, если реальных экономических преобразований не осуществлялось. Таким образом, слияние (присоединение) форсирует рост инвестиционной привлекательности компании со стороны потенциальных инвесторов, что способствует притоку инвестиций, появлению дополнительных источников финансирования, повышению надежности компании в глазах кредиторов.

Косвенная выгода- акции объединенной компании могут стать более привлекательными для инвестора, а потому их рыночная стоимость, отражающая увеличение денежных потоков, возрастет. Аналитики фондового рынка и инвесторы обычно ожидают, что слияния, которые дают синергический эффект, не только сделают компанию более прибыльной, но и, возможно, ускорят ее рост, усилят ее позиции на рынке или уменьшат колебания прибыли – ведь цикличность деятельности одного предприятия компенсируется цикличностью другого.

Эффект синергии от слияния (поглощения) компаний – это добавленная стоимость интегрированной системы, возникающая вследствие более эффективного использования факторов производства, позволяющего усилить или получить конкурентные преимущества, достижение которых было невозможно при разрозненном функционировании бизнес-единиц. Процесс создания стоимости объединенной компании начинается с идентификации и систематизации факторов, влияющих на величину эффекта синергии, ответственного за прирост стоимости, и выявления возможных форм проявления эффекта синергии от слияния и поглощения компаний

Следует отметить, что экономические преимущества приобретения часто сочетаются с потерями эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур. Кроме того, с усложнением объединенной структуры происходит увеличение административного аппарата, бюрократизация и снижение деловой активности отдельных подразделений.

Основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном итоге является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. Иногда это связано исключительно с ошибочной оценкой. В более долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При этом различные эмпирические исследования показывают, что акционеры приобретаемых предприятий, как правило, имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длительном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность. Это может объясняться, например, посредством того, что продавец часто может присваивать себе возможные приросты стоимости в рамках ценовых переговоров.