- •8.050201 «Менеджмент організацій»)
- •Розділ (навчальний об’єкт) “корпоративне управління та корпоративні структури” Змістовий модуль ку-к-1. Сутність та функції корпоративного управління.
- •1. Суть корпоративного управління, його суб'єкти та об'єкти.
- •2. Функції корпоративного управління.
- •3. Основні риси сучасного корпоративного управління.
- •4. Формування і реалізація корпоративних інтересів.
- •Змістовий модуль ку-к-2-3. Корпоративні структури, їх ознаки. Види корпоративних структур.
- •Особливості й організаційно-правові ознаки корпоративних структур.
- •Господарські товариства корпоративного та некорпоративного типу. Акціонерні товариства. Транснаціональні корпорації. Фінансово-промислові групи. Холдинги.
- •Особливості корпоративної реструктуризації економіки України.
- •Роль держави у розвитку корпоративних утворень, антимонопольне законодавство і злиття. Особливості державного корпоративного сектору.
- •Особливості державного корпоративного сектору
- •Розділ (навчальний об’єкт) “основні засади функціонування корпоративних структур” Змістовий модуль ку-ф-1. Функціонування корпорацій, внутрішнє та зовнішнє середовище.
- •Моделі управлінської поведінки.
- •Основні принципи функціонування корпорації.
- •Характеристика системи корпоративних відносин.
- •Особливості зовнішнього і внутрішнього середовища корпорації, проблеми їхньої взаємодії.
- •Змістовий модуль ку-ф-2. Управління корпоративними структурами. Корпоративна культура.
- •Структура управлінських органів сучасних корпорацій.
- •Методологія створення внутрішньої системи управління в корпоративному секторі економіки.
- •Основні напрями регулювання внутрішньо-корпоративних відносин.
- •Процес вибору організаційно-економічних структур.
- •Проектування великих корпоративних структур.
- •Проблеми взаємини керівництва корпорації з акціонерами.
- •Форми корпоративного контролю, їхній вплив на ефективність господарської діяльності.
- •Регулювання матеріально-технічних та фінансових потоків в акціонерних товариствах.
- •Корпоративна культура та її основні риси.
- •1. Адаптація корпорації, як єдиного організму, до навколишнього середовища.
- •2. Забезпечення єдності організаційного середовища шляхом інтеграції членів організації.
- •Розділ (навчальний об’єкт) “умови та ефективність діяльності корпоративних структур” Змістовий модуль ку-у-1. Ефективність діяльності корпоративних структур.
- •Система критеріїв ефективності корпоративної структури і досягнення інтегральної ефективності.
- •Економічний потенціал корпоративного об'єднання
- •1. До показників майнового стану відносять наступні:
- •2. До показників ділової активності відносять наступні:
- •3. До показників рентабельності відносять наступні:
- •4. До показників фінансової стійкості відносять наступні:
- •5. До показників ліквідності відносять наступні:
- •6. До показників, що характеризують позицію підприємства на ринку цінних паперів, відносять наступні:
- •Змістовий модуль ку-у-2. Корпоративна власність, капітал, цінні папери.
- •1. Суть корпоративної власності та економічна роль статутного фонду.
- •2. Обіг корпоративних цінних паперів як об’єкт управління.
- •3. Методи оцінки корпоративного капіталу
- •Розділ (навчальний об’єкт) “корпоративний сектор як суб’єкт державної економічної системи” Змістовий модуль ку-с-1. Державне регулювання корпоративного сектору.
- •1. Державне регулювання корпоративного сектору.
- •2. Депозитарна система. Депозитарії, зберігачі та реєстратори.
- •Змістовий модуль ку-с-2. Рух цінних паперів в корпоративного сектору.
- •1. Управління рухом акцій на первинних та вторинних ринках.
- •2. Організація розміщення акцій, роль фінансових посередників в функціонуванні корпоративного сектору.
- •Змістовий модуль ку-с-3. Ризик в діяльності корпоративних структур. Оцінка ризиків створення і ефективності функціонування корпоративних систем
- •Перелік рекомендованої літератури
Змістовий модуль ку-ф-2. Управління корпоративними структурами. Корпоративна культура.
Структура управлінських органів сучасних корпорацій.
Методологія створення внутрішньої системи управління в корпоративному секторі економіки.
Основні напрями регулювання внутрішньо-корпоративних відносин.
Процес вибору організаційно-економічних структур.
Проектування великих корпоративних структур.
Проблеми взаємини керівництва корпорації з акціонерами.
Форми корпоративного контролю, їхній вплив на ефективність господарської діяльності.
Регулювання матеріально-технічних та фінансових потоків в акціонерних товариствах.
Корпоративна культура та її основні риси.
Структура управлінських органів сучасних корпорацій.
Залежно від потреб корпорації та від кількості акціонерів може існувати чотири моделі управління. Відмінність моделей полягає в:
а) наявності або відсутності спостережної ради;
б) різних формах існування виконавчого органу (колегіальної чи одноособової).
Суттєве значення для організації роботи органів акціонерного товариства мають Рекомендації з найкращої практики корпоративного управління для акціонерних товариств України, погоджені ДКЦПФР (протокол засідання Комісії від 2 червня 2002 р. № 8).
Основними принципами побудови системи органів управлінняакціонерного товариства є:
розмежування компетенції між його органами управління;
централізація функцій управління і контролю за діяльністю товариства — забезпечення ефективного контролю за діяльністю правління з боку спостережної ради і підзвітність самої спостережної ради загальним зборам акціонерів;
колегіальна побудова більшості органів управління акціонерного товариства призводить до необхідності використання в управлінні методу «підпорядкування меншості більшості»; одночасно з цим застосовуються важелі управління, спрямовані на захист інтересів меншості.
Структура управлінських органів сучасних корпорацій представлена наступними елементами:
Загальні збори акціонерів — вищий орган товариства;
До компетенції загальних зборів належить (ст. 41 Закону «Про господарські товариства»):
а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;
б) внесення змін до статуту товариства;
в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (спостережної ради);
г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;
д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку
Рада товариства (спостережна рада) — орган, що представляє інтереси акціонерів у перервах між проведенням загальних зборів і контролює діяльність виконавчого органу;
Виконавчий орган — правління або інший орган, передбачений статутом — керує поточною діяльністю товариства, представляє товариство у відносинах із третіми особами;
Ревізійна комісія — орган, що контролює фінансово-господарську діяльність виконавчого органу (фактично не може бути віднесена до органів управління, оскільки не наділена ніякими владними повноваженнями).
Вищий орган акціонерного товариства не є виборним, його склад визначається безпосередньо участю в товаристві. До складу вищого органу входять всі акціонери товариства, незалежно від кількості належних їм акцій. Основне призначення вищого органу полягає у формуванні волі товариства, рішенні основних питань його діяльності. Закон «Про господарські товариства» докладно фіксує повноваження загальних зборів (ст. 41). До питань їх компетенції віднесені усі найважливіші питання діяльності товариства. Компетенція вищого органу повинна визначатися також в установчих документах товариства.
Виконавчий орган товариства формується вищим органом. До складу виконавчого органу можуть входити особи, що не є учасниками товариства. Завданнями виконавчого органу є реалізація рішень вищого органу і керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган представляє товариство у відносинах із третіми особами, укладає угоди, здійснює інші дії правового характеру від імені товариства. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком віднесених до компетенції вищих органів (ст. 47 Закону «Про господарські товариства»), Законодавець не перераховує докладно всі питання, що віднесені до компетенції виконавчого органу товариства — він тільки встановлює правило, що виконавчому органу можна приймати будь-які рішення (нормативного й оперативно-управлінського характеру) за винятком тих, правом прийняття яких володіє вищий орган.
Контролюючий орган (ревізійна комісія) формується з числа учасників товариства його вищим органом. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу акціонерного товариства. Проводить періодичні перевірки цієї діяльності, а також дає висновок по річних звітах і балансах. Оскільки ревізійна комісія не виражає волю акціонерного товариства і не наділена правом вчинення дій від його імені, вона по суті не може бути віднесена до органів управління товариства. Ревізійна комісія може бути названа спеціальним (допоміжним) органом вищого органу товариства, що допомагає учасникам здійснювати ефективний контроль над фінансами і майном товариства, приймати обґрунтовані рішення в даній галузі.
За рішенням вищого органу частина його функцій може бути передана виконавчому органу, а також спостережній раді. Проте в Законі «Про господарські товариства» закріплено низку повноважень, що віднесені до виключної компетенції, вищого органу (ці повноваження не можуть бути передані іншим органам товариства: внесення змін у статут, затвердження річних результатів діяльності товариства, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку і покриття збитків, створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв, ухвалення рішення про припинення діяльності товариства і деякі інші. Поняття виключної компетенції вищого органу товариства служить для захисту Інтересів його акціонерів, що під тиском виконавчого органу можуть узагалі бути усунуті від управління товариством. Крім того, питання, що прямо або побічно зачіпають майнові інтереси акціонерів, не повинні вирішуватися виконавчим органом. Відносини між виконавчим органом акціонерного товариства і самим товариством — це відносини внутрішні, корпоративні, а не цивільно-правові, до них не можуть у повному обсязі застосовуватися норми глави 4 ЦК України, що регулюють відносини представництва. Вихід виконавчого органу товариства при укладенні угоди за межі своєї компетенції, встановленої установчими документами, не повинен мати правових наслідків для третіх осіб, учасників цивільно-правових відносин із даним товариством. У роз'ясненні Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із визнанням угод недійсними» від 12.03.1999 р. №02-5/111 відзначається, що підписання органом юридичної особи угоди без відповідних повноважень, а також із порушенням наданих йому повноважень може відповідно до ст. 48 ЦК України бути основою для визнання укладеної угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону. У той самий час Пленум пояснює, що передбачені установчими документами обмеження повноважень органу юридичної особи з укладення угод у порівнянні з зазначеними в законі не повинні впливати на відносини підприємства з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала або повинна була знати про існуючі обмеження.
Лише дев'ять статей Закону «Про господарські товариства» регулюють порядок формування та діяльність органів управління акціонерного товариства. Тому повноваження органів управління мають бути докладно викладені в статуті товариства і спеціальних положеннях про органи управління товариства (Положенні про спостережну раду, Положенні про правління тощо). При цьому повноваження одного органу мають відповідати повноваженням іншого. Система корпоративного управління в акціонерному товаристві має забезпечувати стратегічне керівництво товариством та ефективний нагляд за діяльністю правління з боку спостережної ради, а також відповідальність самої ради перед акціонерами.