Змістовий модуль ку-к-2-3. Корпоративні структури, їх ознаки. Види корпоративних структур.

1. Особливості й організаційно-правові ознаки корпоративних структур.

2. Господарські товариства корпоративного та некорпоративного типу. Акціонерні товариства. Транснаціональні корпорації. Фінансово-промислові групи. Холдинги.

3. Особливості корпоративної реструктуризації економіки України. Специфіка інтеграції і типів злиттів у різних галузях.

4. Роль держави у розвитку корпоративних утворень, антимонопольне законодавство і злиття. Особливості державного корпоративного сектору.

1. Особливості й організаційно-правові ознаки корпоративних структур.

Виділяють наступні особливості та організаційно-правові ознаки корпорації з економічної та юридичної точок зору:

1. Економічні:

• власність корпорації визначається долями у власному капіталі компанії;

• акціонери контролюють компанії, власниками яких вони є;

• управляючі та директори в корпораціях мають юридичним правом прийняття рішень.

2. Юридичні:

• виступ від власного імені на правах юридичної особи;

• пайова участь учасників корпорації;

• можливість передання частки участі (обіг акцій корпорації на ринку);

• обмежена відповідальність учасників;

• постійне існування;

• єдине (централізоване) управління.

Згідно з Законодавством України корпорації — це договірні об'єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів, з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників.

В США під "корпорацією" розуміють правову форму бізнесу, яка відокремлена від конкретних осіб, що ним володіють. Корпорація має право юридичної особи і найбільш проявляється у формі акціонерного товариства.

У розвинутих країнах світу товариства поділяються на:

1) об'єднання осіб, що передбачають особисту участь в управлінні, представництві, здійсненні функцій по виробництву (до об'єднань осіб належать повне і командитне товариство);

2) об'єднання капіталів, що базуються на об'єднанні капіталів в яких домінує майновий елемент — для участі в них потрібно зробити майновий внесок.

Аналіз економіко-правової бази дає змогу виділити корпоративну форму капіталу як відокремлену, за якою власники мають обмежену відповідальність. Основна розмежувальна лінія між корпоративним і некорпоративним сектором пролягає у відділенні функцій розпорядження й обмеженій відповідальності. В українській правовій базі поняття корпорації істотно відрізняється від загальноприйнятого у світі.

Поділ корпорацій за характером діяльності:

1. публічні (public) – державні та муніципальні органи;

2. напівпублічні (quasi-public) - корпорації, що служать загальним потребам населення (корпорації в галузі постачання населенню газу, води, електроенергії);

3. підприємницькі (private, business or profit-making) - корпорації, що діють з метою отримання прибутку;

4. непідприємницькі (non-profit) - корпорації, що не пепереслідують мети отримання прибутку.

2. Господарські товариства корпоративного та некорпоративного типу. Акціонерні товариства. Транснаціональні корпорації. Фінансово-промислові групи. Холдинги.

Згідно з нормативно-правовою базою в Україні до господарських товариств належать:

1. акціонерні товариства;

2. товариства з обмеженою відповідальністю;

3. товариства з додатковою відповідальністю;

4. повні товариства;

5. командитні товариства.

Як і інші юридичні особи, господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді, арбітражному та третейському суді від свого імені.

Проте для руху корпоративних прав існують певні обмеження. Так, майже в усіх країнах для фізичних осіб (громадян) вони обмежуються їх легальними доходами і необхідністю при купівлі значних пакетів акцій чи інших корпоративних прав виправдати джерела оплати. Крім того, придбання підприємством часток (акцій), активів інших господарських товариств має здійснюватися з дотриманням вимог антимонопольного законодавства. Існують певні обмеження в управлінні господарськими товариствами, які випливають з поняття "пов'язані ("афільйовані") особи", що передбачає антимонопольне ускладнення набуття корпоративних прав, обмеження по цінах, договірних зобов'язаннях.

Господарські товариства повинні обов'язково мати свою назву, а також зазначення виду товариства, для повних і командитних товариств прізвища (найменування) учасників товариства та інші необхідні відомості. Найменування товариства наведено в його установчих документах. Під ним воно заноситься до державного реєстру і функціонує — виступає контрагентом в угодах.

Перелік організаційно-правових форм господарських товариств, що законодавчо закріплені, є вичерпним, проте щодо акціонерного товариства , то воно може бути закритим або відкритим.

Акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджуватись шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватись шляхом підписки, продаватись та купуватись на біржі. Відкриті і закриті акціонерні товариства істотно відрізняються за процедурою створення і правовим статусом, а тому фактично являють собою дві різні організаційно-правові форми господарського товариства. Вид акціонерного товариства обов'язково повинен вказуватися у його установчих документах і найменуванні.

Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність у межах їх вкладів.

Товариством з додатковою відповідальністю визнається товариство, статутний фонд якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства відповідають за його боргами своїми внесками до статутного фонду, а при недостатності цих сум — додатково належним їм майном в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеску кожного учасника. Граничний розмір відповідальності учас­ників передбачається в установчих документах.

Повним визнається таке товариство, всі учасники якого займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном.

Командитним товариством визнається товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майні товариства (вкладників).

До господарських товариств корпоративного типу відносять:

1. акціонерні товариства;

2. товариства з обмеженою відповідальністю(там, де власність відокремлена від управління).

Основними економічними рисами господарських товариств корпоративного типу є такі:

1. Об'єднання капіталів та обмеженим економічного ризику для окремих учасників;

2. Поєднання різних економічних можливостей — капіталів і вмінь, знань, ідей;

3. Розмежування капіталу та економічної діяльності;

4. Жорстке відокремлення власності господарського товариства і власності його учасників;

5. Обмеження можливостей вилучення капіталів (паїв, часток) з товариства.

При започаткуванні великої справи, яка має довгостроковий характер і значні масштаби, виникає потреба зібрати необхідний капітал багатьох осіб і зменшити ризики, поділивши їх на всіх учасників.

Обмеження економічних ризиків в акціонерних товариствах та товариствах з обмеженою відповідальністю пов'язане з тим, що учасники відповідають за зобов'язаннями товариства лише своїми корпоративними правами.

Поєднання різних можливостей як характерна економічна риса господарського товариства полягає в тому, що в ньому можуть збиратись учасники з різними можливостями: з капіталом, з ідеями або умінням використати капітал з максимальною вигодою для всіх сторін.

Розмежування капіталів в господарських товариствах означає жорстке відокремлення власності товариства та його учасників і, відповідно, складність вилучення капіталу з товариства його учасником.

Існування акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю не залежить від розмірів окремих капіталів, які необхідно концентрувати, у зв'язку з цим характерною рисою таких господарських товариств (особливо акціонерних) є внутрішня необмеженість накопичення капіталу, що, наприклад, у приватному підприємстві обмежується його прибутком

Поряд з загальними принципами побудови корпоративних відносин, в кожному корпоративному об’єднанні можуть виникати певні особливості, що викликані специфікою організаційної структури корпорації, власності, що придбана тощо.

Найбільш поширенні форми корпоративних об’єднань:

1) асоціація - добровільне об’єднання фізичних та (або) юридичних осіб з метою взаємного співробітництва при збереженні самостійності та незалежності членів, що входять до об’єднання.

2) консорціум - тимчасове об’єднання компаній, банків та інших організацій на підставі загальної згоди для здійснення капіталоємного проекту або спільного розміщення займу (несе солідарну відповідальність перед замовниками).

3) концерн - велике об’єднання підприємств, що пов’язані спільними інтересами, договорами, капіталом, участю в спільній діяльності;

4) синдикат - об’єднання підприємств, що випускають однорідну продукцію, з метою організації її колективного збуту через єдину торгівельну мережу.

5) фінансово – промислові групи (ФПГ) – зареєстрована у встановленому порядку у відповідних відомствах група юридично незалежних підприємств, фінансових та інвестиційних інститутів, що поєднують свої матеріальні ресурси і капітали для досягнення спільної економічної мети.

6) холдинг - акціонерна компанія, що володіє контрольними пакетами акцій, управляє або контролює діяльність інших компаній, підприємств з метою здійснення контролю за їх операціями. Холдингова компанія може не володіти власним виробництвом та не займатися виробничою діяльністю.

Господарські товариства некорпоративного типу

Певну економічну нішу в Україні, як і за рубежем, займають товариства, які не можна вважати корпоративними або корпоративними вони є лише за окремими рисами. До товариств, які можуть двозначно розглядатися, належать товариства з додаткового відповідальністю (ТДВ).

До таких форм товариств спостерігається неоднозначність підходів в аспекті визнання їх корпораціями чи не корпораціями. Така риса корпоративного управління, як відокремленість функцій управління від власності, тут простежується, існує поділ майна на частки. Проте в порівнянні з акціонерним товариством і товариством з обмеженою відповідальністю вони є специфічними і мають відмінні риси.

В організаційно-правовій базі України існує також кілька форм господарських товариств, які однозначно не можуть вважатися товариствами корпоративного типу. В таких товариствах не існує відокремленості функцій власності від функцій управління товариствами. До таких товариств насамперед відносять повні товариства (ПТ), які з погляду виконання зобов'язань є найбільш "відповідальним" та командитне товариство (КТ), що поєднує риси товариства з обмеженою відповідальністю і повного товариства.