3. Правоприменительная деятельность высших судебных инстанций и совершенствование законодательства о хозяйственных обществах

Активное влияние судебной практики на совершенствование правоприменения и законодательства о хозяйственных обществах можно проследить, например, при анализе практики применения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Правоприменительная деятельность высших судебных инстанций при применении законодательства о хозяйственных обществах также выступает определенной стадией совершенствования законодательства, поскольку, как уже указывалось автором, судебные толкования возникают первоначально в правоприменительном процессе, когда имеется необходимость в разъяснении существующих норм, и уже в последующем служат исходным материалом для совершенствования непосредственно законодательства.

Так, проблемы правоприменения возникли при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. В правоприменительной практике возникли вопросы. Может ли участник, подавший заявление о выходе из общества, отозвать впоследствии данное заявление? Может ли быть оспорен отказ общества удовлетворить просьбу участника об отзыве заявления о выходе из общества и в каком порядке? Поскольку Закон такие случаи не оговаривал, образовался пробел в законодательстве.

В п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 *(147) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, Пленумы высших судебных инстанций, исходя из аналогии закона в процессе толкования нормы права, выработали правило, которое существенно конкретизирует положения ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При преодолении пробела судебное правоположение сформулировало три новеллы:

а) признано право участника на отзыв ранее поданного им заявления о выходе из состава общества;

б) признано право участника обжаловать в судебном порядке отказ общества удовлетворить просьбу участника об отзыве заявления о выходе из общества;

в) установлен механизм опровержения односторонней сделки.

Другой пример касается обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по его долгам кредиторам путем продажи доли с публичных торгов. Решение этого вопроса на практике оказалось непростым и выявило определенный недостаток в правовом регулировании.

В соответствии с п. 3 ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительную стоимость доли, а другие участники не используют в этот срок свое преимущественное право на приобретение этой доли (выплату кредитору ее стоимости). В правоприменительной деятельности возникли вопросы. С какого времени необходимо исчислять указанный трехмесячный срок? Возможно ли восстановление нарушенного преимущественного права на приобретение соответствующей доли с оплатой кредитору участника ее действительной стоимости и в каком порядке это следует делать? Поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ответа на данные вопросы, возникла необходимость на стадии правоприменительной деятельности восполнения обнаружившихся пробелов в законодательстве.

В п. 19 совместного Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснено, что трехмесячный срок для реализации обществом и другими участниками общества преимущественного права на приобретение доли, на которую обращено взыскание, с оплатой кредитору участника ее действительной стоимости необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества. В случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании ст. 6 и п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

Таким образом, Пленумы высших судебных инстанций выработали судебное правило, которое, во-первых, ориентирует на применение аналогии закона при рассмотрении подобных споров, во-вторых, устанавливает порядок исчисления трехмесячного срока для преимущественного права на приобретение доли участника, на которую обращено взыскание.

Еще один пример совершенствования правоприменительного процесса касается разрешения спорных вопросов, связанных с заключением обществом с ограниченной ответственностью сделок, в которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, а также с последствиями несоблюдения установленного порядка их заключения.

Согласно ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, могут заключаться только в случаях, предусмотренных в указанном Федеральном законе, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Федеральным законом. На практике возникли проблемные вопросы. Каковы последствия несоблюдения единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с ограниченной ответственностью порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность? Являются ли они ничтожными или оспоримыми? Последствия несоблюдения порядка заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в ст. 45 и 46 Закона не отражены. С решением данного вопроса связаны различные механизмы опровержения указанных сделок.

В п. 20 совместного Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительности не подлежит удовлетворению.

Таким образом, поскольку ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат положений об одобрении сделок, Пленумы высших судебных инстанций в судебном правиле ориентируют в силу ст. 6 Гражданского кодекса РФ в порядке аналогии закона к таким отношениям применять п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ, регулирующий сходные отношения. Следовательно, за последующим одобрением компетентным органом управления общества с ограниченной ответственностью крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной в нарушение установленного порядка, Пленумом высших судебных инстанций признается юридическое значение. Кроме того, судебным правоположением установлено, что крупная сделка или сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением установленного законом порядка, является оспоримой, и определен круг лиц, которые могут заявить соответствующий иск.

В качестве примера применения в правоприменительной практике судебного толкования, данного в п. 20 совместного Постановления от 9 декабря 1999 г. N 90/14, можно привести следующее арбитражное дело *(148).

ООО "ФМ Корпорейшн" обратилось в арбитражный суд с иском к "Бридж Инвестмент" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21 июня 1999 г. и применении последствий недействительности сделки. В качестве третьих лиц на стороне ответчика к участию в деле привлечены ОАО "Рот Фронт" и ООО "Байкал-Азимут". ООО "Бридж Инвестмент" заявило о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда иск удовлетворен с указанием на то, что спорная сделка купли-продажи акций является ничтожной в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку при ее заключении были нарушены положения п. 1 ст. 53, п. 2 ст. 91 Гражданского кодекса РФ и п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обязал вернуть ООО "Бридж Инвестмент" 9 715 642 обыкновенные именные акции ОАО "Рот Фронт" за счет списания со счета ООО "Байкал-Азимут", открытого в ЗАО "Московский фондовый центр". Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонен со ссылкой на необходимость в данном споре руководствоваться десятилетним сроком исковой давности, так как рассматриваемая сделка не является оспоримой.

Суд кассационной инстанции решение в части применения последствий недействительности сделки отменил и в этой части передал дело на новое рассмотрение, поскольку в его материалах отсутствует выписка из реестра, подтверждающая, что на момент принятия решения спорные акции действительно находились на счете ООО "Байкал-Азимут". В остальной части решение оставил без изменения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции удовлетворил по следующим основаниям.

Между ООО "Бридж Инвестмент" (продавцом) и ООО "Байкал-Азимут" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 21 июня 1999 г., в соответствии с которым покупатель приобретает у продавца 9 715 642 обыкновенные именные акции ОАО "Рот Фронт" номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию на общую сумму 4 857 821 руб. 50 коп. из расчета 50 коп. за одну акцию. Оплата акций производится простым векселем покупателя. От имени продавца договор подписан директором ООО "Бридж Инвестмент" Б., действующим на основании устава общества. Согласно уставу ООО "Бридж Инвестмент" директор распоряжается имуществом общества в соответствии с полномочиями, предоставленными ему собранием участников. ООО "ФМ Корпорейшн", являясь единственным участником ООО "Бридж Инвестмент", полагало, что данная сделка купли-продажи является крупной для продавца и совершена директором ООО "Бридж Инвестмент" с превышением полномочий.

Рассматривая спор, суд признал договор купли-продажи акций от 21 июня 1999 г. ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку собранием участников не принято решение о предоставлении полномочий директору по распоряжению имуществом общества, суд посчитал заключенную сделку противоречащей нормам закона. Признав спорную сделку ничтожной, нарушающей требования ст. 53, 91 Гражданского кодекса РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд не стал рассматривать довод истца о том, что эта сделка является крупной для ООО "Бридж Инвестмент". Между тем названные нормы не содержат ограничений полномочий органа юридического лица, поэтому оснований для применения в данном случае ст. 168 Гражданского кодекса РФ не имелось.

Суд также отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, мотивируя это п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ. Истец ссылается на то, что договор купли-продажи от 21 июня 1999 г. является для ООО "Бридж Инвестмент" крупной сделкой. В ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеется прямое указание на возможность совершения таких сделок по решению собрания участников общества. Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований этой законодательной нормы, является оспоримой (п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В связи с этим Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ сделал вывод, что оспариваемые судебные акты приняты по недостаточно исследованным материалам дела и суд не применил нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Другой пример совершенствования правоприменения касается случаев, когда при рассмотрении спора стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений на решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением закона или иных правовых актов, но которое вместе с тем не оспорено на момент рассмотрения спора. В судебной практике возникли вопросы. Каково соотношение принятого с нарушением закона или иных правовых актов решения общего собрания участников общества, не оспоренного в судебном порядке на момент рассмотрения спора в суде, и закона? Какие нарушения закона или иных правовых актов могут повлиять на законность принятого общим собранием участников общества решения? Что понимается в данном случае под существенными нарушениями закона или иных правовых актов? В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" данные вопросы не урегулированы.

Указанные вопросы опять были урегулированы не законодателем, а высшими судебными инстанциями. В связи с выявленными пробелами в п. 24 Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части), независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, Пленумы высших судебных инстанций установили новое правило, согласно которому определен примерный перечень существенных нарушений закона или иных правовых актов, влекущих утрату юридической силы решения общего собрания участников общества, и его неприменение в качестве основания при рассмотрении конкретного спора в суде, и указано на приоритет закона в данных случаях.

Проблемы применения норм Федерального закона "Об акционерных обществах" возникли, в частности, при рассмотрении споров, касающихся реорганизации акционерных обществ.

В соответствии с п. 1 ст. 68 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида. При этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ), - закрытых в открытые и открытых в закрытые. В судебной практике при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, возникли проблемные вопросы. Является ли изменение типа общества реорганизацией юридического лица? Необходимо ли в данном случае составлять передаточный акт и уведомлять кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества? В ст. 68 Гражданского кодекса РФ и Федеральном законе "Об акционерных обществах" данные случаи не урегулированы.

Поскольку обнаружены пробелы, в п. 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" *(149) разъяснено, что при преобразовании акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, предусмотренные п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупa принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании.

Таким образом, данное судебное правило существенно конкретизирует содержание ст. 58, 68 Гражданского кодекса РФ и ст. 15, 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", существенно дополняет нормы данных законов. Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" законодатель не конкретизировал, является ли изменение типа общества реорганизацией юридического лица. В связи с этим дополнительно со ст. 15, 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" продолжает действовать правило, содержащееся в п. 6 совместного Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8.

Другой пример касается влияния судебно-арбитражной практики на совершенствование законодательства о хозяйственных обществах, в частности законодательства об акционерных обществах, когда судебные правила, выработанные в процессе толкования норм права, в последующем были восприняты законодателем и нашли свое полное или частичное отражение в нормах закона после внесения в него изменений или дополнений. В табличном виде сравнительный анализ совершенствования законодательства об акционерных обществах под влиянием судебных толкований дан в приложении 2 *(150).

В частности, это относится к реализации акционерами закрытого акционерного общества и самим обществом преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых другими акционерами данного общества. Так, в п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" дано понятие закрытого акционерного общества, отражены его особенности и отличия от открытого акционерного общества, закреплено преимущественное право акционеров закрытого общества и общества, если это предусмотрено уставом, на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами этого общества. В правоприменительной практике возник вопрос: каков порядок восстановления нарушенного преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества? Эта проблема выявила пробел в Федеральном законе "Об акционерных обществах".

В подп. 4 п. 7 Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8 разъяснено, что при отчуждении акционером закрытого акционерного общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Таким образом, высшие судебные инстанции, обнаружив пробел, установили определенный порядок восстановления нарушенного преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества. Пленумы высших судебных инстанций разъяснили необходимость применения в порядке аналогии закона норм п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса РФ.

В последующем данное правоположение было учтено Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесено изменение, согласно которому при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Следовательно, произошла трансформация судебного правоположения, выработанного в процессе толкования и конкретизации нормы закона и сформулированного в подп. 4 п. 7 совместного Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8, в правовую норму федерального закона.

Следующий пример совершенствования законодательства об акционерных обществах посредством судебной практики высших судебных инстанций касается крупных сделок, совершаемых акционерным обществом и связанных с приобретением или отчуждением обществом имущества.

В ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" дано понятие крупной сделки, согласно которому таковой являются сделки, несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо, косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. В ст. 79 данного Федерального закона установлен порядок совершения акционерным обществом крупной сделки.

В судебной практике возникли вопросы. Является ли сделка крупной, если стоимость имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов, а составляет ровно 25%? Какие сделки (их примерный перечень) могут быть связаны с возможностью отчуждения акционерным обществом прямо или косвенно имущества? Как определяется размер крупной сделки в соотношении со стоимостью имущества? Каковы последствия нарушения единоличным исполнительным органом (генеральным директором) порядка совершения крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением акционерным обществом имущества? Такие сделки являются ничтожными или оспоримыми? Данные случаи не нашли отражения в Федеральном законе. Кроме того, по своему содержанию нормы ст. 78 и 79 данного Федерального закона носили настолько общий характер, что для того, чтобы они были применимы на практике, потребовалось судебное разъяснение, их конкретизация и детализация.

В п. 14 Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8 разъяснено, что при оценке судом крупных сделок, указанных в ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", следует исходить из того, что в соответствии со ст. 79 данного Федерального закона совершение их акционерным обществом возможно лишь при наличии единогласного решения совета директоров (наблюдательного совета) при стоимости приобретаемого или отчуждаемого по сделке имущества от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия такого решения. Сумма (размер) крупной сделки определяется исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества (имущества, передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал другого общества, и т.д.) в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества. В случае совершения крупной сделки генеральным директором (директором) акционерного общества или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров (наблюдательным советом) либо общим собранием акционеров общества.

Таким образом, правоположение, сформулированное в указанном пункте совместного Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8, при применении нормы закона восполнило обнаружившийся пробел. В результате нормы ст. 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" наполнились реальным содержанием. Судебное правило содержит несколько новелл:

а) конкретизированы критерии отнесения крупных сделок, заключаемых акционерным обществом, к разряду крупных;

б) дан примерный перечень сделок, которые могут быть связаны прямо или косвенно с возможностью отчуждения обществом имущества;

в) установлен конкретный порядок определения размера крупной сделки в соотношении со стоимостью отчуждаемого или приобретаемого имущества;

г) предусмотрена возможность применения по аналогии п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ в случае последующего одобрения сделки компетентным органом управления акционерного общества. Кроме того, установлено правило, согласно которому крупная сделка, совершаемая акционерным обществом в нарушение установленного порядка, является оспоримой.

В последующем судебные правоположения, содержащиеся в п. 14 Постановления Пленумов высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8, были частично учтены законодателем в Федеральном законе от 7 августа 2001 г. "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". В ст. 78 действующего Федерального закона "Об акционерных обществах" внесены изменения, в соответствии с которыми крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Таким образом, законодатель, внося изменения в закон, исходил из положений, сформулированных в п. 14 совместного Постановления Пленума высших судебных инстанций от 2 апреля 1997 г. N 4/8. При этом сформулированные судебной практикой высших судебных инстанций судебные правоположения законодателем были восприняты не полностью, а частично. В связи с этим судебные правила, содержащиеся в п. 14 указанного совместного Постановления, в данной ситуации продолжают действовать наряду с нормами Федерального закона.