- •Правовое положение холдингов в России Предисловие
- •Глава I. Понятие и виды холдингов § 1. История происхождения холдинга
- •§ 2. Понятие холдинга
- •§ 3. Признаки холдинга и отличие его от других объединений
- •§ 4. Виды холдингов
- •Глава II. Создание и структура холдинга § 1. Структура холдинговой компании и основы ее функционирования
- •Независимость в принятии решений на уровне головной компании и хозяйственных обществ - участников холдинга
- •Информационная независимость руководства холдинга и хозяйственных обществ - участников холдинга
- •Автономия в принятии решений при заключении договоров купли-продажи (уступки) долей
- •Автономия в принятии решений при включении в холдинг
- •§ 2. Основы организации холдинговых объединений
- •Принцип целостности холдинга
- •Принцип централизма
- •Принцип равенства хозяйственных обществ - участников холдинга
- •§ 3. Порядок создания холдингов
- •§ 4. Некоторые ограничения и проблемы при создании холдингов в России
- •Глава III. Правовые основы управления холдингом (холдинговые правоотношения) § 1. Договорные основы управления холдингом
- •§ 2. Проблема холдинговых правоотношений
- •§ 3. Отношения, связанные с контролем за управляемым хозяйственным обществом
- •1. Акционерный контроль
- •2. Производственно-хозяйственный контроль
- •3. Финансовый контроль
- •Заключение
- •Приложения
- •Образцы документов Положение о документообороте
- •1. Общие положения
- •2. Организация делопроизводства
- •2.1. Общие правила организации и учета документооборота
- •2.2. Порядок приема, регистрации, предварительного рассмотрения входящих документов
- •2.3. Порядок подготовки и оформления исходящей корреспонденции
- •2.4. Организация контроля за исполнением документов
- •2.5. Порядок работы с письмами, заявлениями, предложениями и жалобами
- •2.6. Порядок подготовки материалов к заседаниям Совета директоров
- •2.7. Порядок подготовки и проведения оперативных совещаний
- •2.8. Приказ
- •2.9. Распоряжения
- •2.10. Положение (инструкция)
- •2.11. Положение
- •2.12. Протокол
- •2.13. Акт
- •2.14. Письмо
- •2.15. Телефонограмма
- •2.16. Телефакс
- •2.17. Докладная (служебная) записка
- •2.18. Составление номенклатуры дел
- •2.19. Правила оформления дел
- •2.20. Подготовка документов к последующему хранению и использованию
- •2.21. Хранение печатей, штампов и бланков
- •2.22. Проверка наличия документов
- •2.23. Сдача и прием документальных материалов при смене начальника канцелярии или лица, ответственного за документооборот
- •Технология взаимодействия отделов холдинга по отдельным проектам
- •Судебная практика
- •Справочник Глава I. Понятие и виды холдингов § 1. История происхождения холдинга
- •§ 2. Понятие холдинга
- •§ 3. Признаки холдинга и отличие его от других объединений
- •§ 4. Виды холдингов
- •Глава II. Создание и структура холдинга § 1. Структура холдинговой компании и основы ее функционирования
- •§ 2. Основы организации холдинговых объединений
- •§ 3. Порядок создания холдингов
- •§ 4. Некоторые ограничения и проблемы при создании холдингов в России
- •Глава III. Правовые основы управления холдингом § 1. Договорные основы управления холдингом
- •§ 2. Проблема холдинговых правоотношений
- •§ 3. Отношения, связанные с контролем за управляемым хозяйственным обществом
- •Библиография Нормативные акты
- •Научная литература
- •Судебная практика
§ 2. Основы организации холдинговых объединений
Анализ холдинговых структур позволяет выделить некоторые положения, определяющие функционирование холдингов. Эти положения находят отражение в основных принципах организации холдинговых объединений. Полагаем, что можно выделить три принципа организации холдинговых объединений:
1) принцип целостности холдинга - его содержание составляют положения, определяющие функционирование холдинговой структуры как единого целого;
2) принцип централизма - положения, образующие данный принцип, определяют отношения между головной компанией холдинга и другими, зависимыми его участниками;
3) принцип равенства хозяйственных обществ - участников холдинга - данный принцип определяет взаимоотношения между участниками холдинга по горизонтали.
Принцип целостности холдинга
В содержание принципа целостности холдинга входят следующие положения.
1. Наделение участников холдинга необходимыми средствами.
Данное положение заключается в том, что головное хозяйственное общество выделяет материальные и денежные ресурсы дочерним или зависимым хозяйственным обществам, наделяя их необходимыми основными и оборотными средствами для эффективного функционирования. Выделенные материальные и денежные ресурсы передаются в собственность хозяйственного общества - участника холдинга и в соответствии с п. 2 ст. 8 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" учитываются обособленно от имущества других юридических лиц, находящегося у данной организации *(73). При этом необходимо иметь в виду, что в соответствии с п. 91 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации в случае наличия у организации дочерних и зависимых обществ помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ *(74).
Следует отметить, что в соответствии с п. 32.1 Методических рекомендаций по применению главы 21 "Налог на добавленную стоимость" Налогового кодекса РФ при определении налоговой базы не учитываются:
- денежные средства, перечисляемые исполнительному органу организации дочерними и зависимыми обществами из прибыли, оставшейся в их распоряжении после окончательных расчетов с бюджетом по налогам, при условии, что они расходуются по утвержденной смете для осуществления централизованных функций по управлению всеми организациями (дочерними и зависимыми обществами), входящими в состав акционерного общества, а также для формирования централизованных финансовых фондов (резервов);
- денежные средства, перечисляемые исполнительным органом организации своим дочерним и зависимым обществам из централизованных финансовых фондов (резервов), сформированных за счет прибыли, оставшейся в распоряжении организации после окончательных расчетов с бюджетом, в качестве вторичного перераспределения прибыли для расходования по целевому назначению *(75).
2. Назначение руководителей участников холдинга.
Это положение означает, что для управления хозяйственными обществами - участниками холдинга головное хозяйственное общество назначает директоров этих обществ, на которых возлагается ответственность за эффективность работы.
3. Узкая специализация.
Создание и функционирование обществ, входящих в холдинг, осуществляется по принципу узкой специализации. Любое нерентабельное хозяйственное общество, исходя из неблагоприятной рыночной ситуации, подлежит ликвидации или смене специализации.
4. Единство условий деятельности.
Для всех хозяйственных обществ, входящих в холдинг, устанавливаются одинаковые условия хозяйственной деятельности. Это означает, что в своей деятельности хозяйственные общества - участники холдинга исходят из единых целей и проводят согласованную производственно-хозяйственную и финансовую политику.
Единство условий деятельности выражается в различной степени самостоятельности хозяйственных обществ - участников холдинга. При этом возможны следующие варианты.
А. Ограниченная самостоятельность обществ, входящих в холдинг.
В связи с тем что хозяйственные общества холдинга обязаны функционировать в рамках предписанных правил головного общества, все они имеют ограниченную самостоятельность, но могут иметь ту или иную степень свободы при работе на рынке.
Б. Максимальная самостоятельность обществ, входящих в холдинг.
В рамках установленных головной компанией правил хозяйственные общества холдинга являются самостоятельными структурами и находятся на самофинансировании и самоокупаемости. Каждое в отдельности хозяйственное общество холдинга не несет ответственности по обязательствам любых других обществ холдинга, в том числе по обязательствам головной и (или) управляющей компании.
В. Минимальная самостоятельность обществ, входящих в холдинг.
Головное хозяйственное общество холдинга может взять на себя часть функций управления того или иного дочернего хозяйственного общества холдинга. Как правило, это коммерческая функция. В данном случае головное хозяйственное общество берет на себя ответственность за снабжение хозяйственного общества - участника холдинга и сбыт произведенной им продукции. Хозяйственное общество - участник холдинга при этом работает в режиме процессинга, получая от головной компании сырье и материалы и передавая ей готовую продукцию. За производственную функцию управляющее хозяйственное общество оплачивает дочернему (зависимому) хозяйственному обществу его текущие расходы и согласованную с собственником данного хозяйственного общества часть прибыли от реализации произведенной продукции (услуг).