2.5.6. Крупная сделка

В целях Закона N 174-ФЗ крупной признается сделка, связанная с распоряжением денежными средствами, привлечением заемных денежных средств, отчуждением имущества (которым автономное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов автономного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Крупная сделка совершается с предварительного одобрения наблюдательного совета, который обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение 15 календарных дней с момента поступления такого предложения председателю совета, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением названных требований, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом.

Руководитель несет перед автономным учреждением ответственность в размере убытков, причиненных учреждению в результате совершения крупной сделки с нарушением названных требований, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.

Обратите внимание! Прямого указания на то, что автономные учреждения могут пользоваться кредитами, Закон N 174-ФЗ не содержит. Однако, как следует из смысла ст. 14 этого Закона, где речь идет о крупных сделках, в т.ч. связанных с "привлечением заемных денежных средств", на наш взгляд, автономные учреждения могут привлекать заемные денежные средства.

2.5.7. Реорганизация и ликвидация, изменение типа

Реорганизация автономного учреждения может быть осуществлена в форме:

- слияния двух или нескольких автономных учреждений;

- присоединения к автономному учреждению одного или нескольких учреждений соответствующей формы собственности;

- разделения автономного учреждения на два или несколько учреждений соответствующей формы собственности;

- выделения из автономного учреждения одного или нескольких учреждений соответствующей формы собственности.

Автономные учреждения могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, только если они созданы на базе имущества одного и того же собственника.

Требования кредиторов ликвидируемого автономного учреждения удовлетворяются за счет имущества, находящегося у него на праве оперативного управления, за исключением недвижимого и особо ценного движимого имущества, закрепленных за ним учредителем или приобретенных автономным учреждением за счет его средств.

Имущество автономного учреждения, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, а также имущество, на которое не может быть обращено взыскание по обязательствам автономного учреждения, передается ликвидационной комиссией учредителю.

2.6. Государственные корпорации

Государственная корпорация - это не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная Российской Федерацией на основе имущественного взноса и созданная для осуществления социальных, управленческих или иных общественно полезных функций.

Государственная корпорация учреждается на основе федерального закона. Это означает, что для создания каждой государственной корпорации необходимо издание специального федерального закона. Например, государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" учреждена на основе Федерального закона от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации".

Учредителем государственной корпорации является Российская Федерация. Имущественный взнос в корпорацию производится из казны Российской Федерации согласно закону об учреждении конкретной корпорации. Источниками формирования имущества государственной корпорации могут являться регулярные и (или) единовременные поступления (взносы) от юридических лиц, для которых обязанность осуществлять эти взносы определена федеральным законом (ст. 26 Закона N 7-ФЗ).

Поскольку право собственности на имущество, переданное корпорации Российской Федерацией, закрепляется именно за государственной корпорацией, корпорация несет самостоятельную имущественную ответственность по своим долгам.

Государственная корпорация не отвечает по обязательствам Российской Федерации, а Российская Федерация, в свою очередь, не отвечает по обязательствам государственной корпорации, если законом, предусматривающим ее создание, не предусмотрено иное.

В случаях и порядке, установленных федеральным законом, предусматривающим создание государственной корпорации, за счет части ее имущества может быть сформирован уставный капитал. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества государственной корпорации, гарантирующего интересы ее кредиторов.

Как и другие некоммерческие организации, государственная корпорация вправе использовать свое имущество исключительно для достижения целей, предусмотренных законом о ее создании.

Предпринимательская деятельность может осуществляться государственной корпорацией лишь постольку, поскольку она служит достижению целей, ради которых создана корпорация.

Согласно п. 2 ст. 7.1 Закона N 7-ФЗ государственная корпорация обязана ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества в соответствии с законом, предусматривающим ее создание.

Годовая бухгалтерская отчетность государственной корпорации подлежит обязательному аудиту, проводимому аудиторской организацией, отобранной по результатам открытого конкурса и утвержденной высшим органом управления государственной корпорации.

Годовой отчет государственной корпорации размещается на ее официальном сайте в Интернете с учетом требований законодательства Российской Федерации о коммерческой тайне в срок не позднее двух недель с даты принятия высшим органом управления государственной корпорации решения об утверждении этого отчета, если федеральным законом, предусматривающим ее создание, не установлен иной срок.

Для создания корпорации не требуются учредительные документы, предусмотренные ст. 52 ГК РФ. Порядок создания, реорганизации и ликвидации корпорации определяется в законе, на основании которого она создана.

В законе, предусматривающем создание государственной корпорации, должны быть определены:

- наименование;

- цели деятельности;

- место нахождения;

- порядок управления деятельностью (в т.ч. органы управления государственной корпорации и порядок их формирования, порядок назначения должностных лиц государственной корпорации и их освобождения);

- порядок реорганизации и ликвидации;

- порядок использования имущества в случае ликвидации.

По сути, закон о создании корпорации выступает в роли ее учредительного документа.

И еще одна особенность. Положения Закона N 7-ФЗ применяются к государственным корпорациям, если иное не предусмотрено ст. 7.1 этого Закона или законом, предусматривающим создание государственной корпорации. Иными словами, для государственной корпорации нормы ст. 7.1 Закона N 7-ФЗ или закона о ее создании имеют приоритет перед общими нормами Закона N 7-ФЗ. Например, положения п. п. 3, 5, 7, 10, 14 ст. 32 Закона N 7-ФЗ, регламентирующие порядок осуществления контроля над деятельностью некоммерческих организаций, не распространяются на Внешэкономбанк, Российскую корпорацию нанотехнологий, Госкорпорацию "Фонд содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства", Госкорпорацию "Олимпстрой", Госкорпорацию "Ростехнологии", общества взаимного страхования, Госкорпорацию по атомной энергии "Росатом", Центр исторического наследия Президента Российской Федерации, прекратившего исполнение своих полномочий, Федеральный фонд содействия развитию жилищного строительства.