Юридические лица и иные организации,созданные в иностранных государствах

В силу ст.1202 ГК содержание правоспособности юридического лица определяется на основе его личного закона, каковым считается право страны, где юридическое лицо учреждено. Следовательно, способность иностранного юридического лица обладать правами держателя векселя определяется в России по праву государства учреждения юридического лица, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В соответствии со ст.2 Конвенции о коллизиях способность лица обязываться по векселю определяется его национальным законом. Термин "национальность" применительно к юридическим лицам не имеет того значения, какое он имеет в отношении физических лиц *(98). Если в применении к физическим лицам этот термин означает гражданство, то касательно юридических лиц данное понятие означает принадлежность юридического лица к определенному государству *(99). Поэтому можно сказать, что в отношении юридических лиц термин "национальный закон" должен обозначать право государства, к которому принадлежит юридическое лицо.

В разных государствах применяются различные критерии определения национальности юридического лица: место учреждения, место нахождения правления, место деятельности юридического лица, критерий контроля за деятельностью юридического лица. В ряде торговых договоров, заключенных СССР с иностранными государствами, для установления государственной принадлежности юридических лиц использован признак места учреждения; иногда применялся критерий места нахождения.

По классической доктрине международного частного права личный закон (личный статут) юридического лица определяется в зависимости от его государственной принадлежности (национальности) *(100). В связи с этим думается, что национальность юридических лиц можно определять по тому же признаку, по которому устанавливается их личный статут, если специальные правила относительно национальности не предусмотрены законом или международным договором.

Если исходить из того, что государственная принадлежность юридического лица устанавливается по признаку места учреждения, то национальным законом юридического лица будет являться право государства его инкорпорации. Следовательно, правоспособность иностранного юридического лица применительно к вопросу о способности становиться обязанным по векселю (в том числе в качестве индоссанта) должна определяться (в случае применимости Конвенции о коллизиях) в соответствии с правом государства, в котором это лицо учреждено. Если это право отсылает к праву другого государства, то применимо последнее. Юридическое лицо - индоссант, не способное вексельно обязываться по своему национальному закону (или иному закону, к которому отсылает национальный закон), признается имеющим такую способность, если полный или залоговый индоссамент совершен на территории государства, согласно законодательству которого это лицо способно обязываться по векселю.

Право иностранного государства может допускать участие в гражданском обороте организаций, не признаваемых юридическими лицами. Как представляется, способность такого рода организации иметь гражданские права и обязанности, в том числе вытекающие из векселя, должна определяться по ее личному закону, каковым в России считается право страны, где такая организация учреждена (ст.1203 ГК). Иное решение данного вопроса может быть предусмотрено международным договором Российской Федерации.