Подраздел 4. Сделки и представительство Глава 9. Сделки § 1. Понятие, виды и форма сделок

Статья 153. Понятие сделки

1. Несуществующие юридические лица юридическими лицами в гражданско-правовом смысле не являются, следовательно, не могут иметь гражданские права и нести обязанности. Их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками в смысле ст. 153 ГК РФ. Если одним из участников сделки выступает несуществующее юридическое лицо, то сделки между юридическими лицами не существует (N Ф08-4877/2006).

2. Согласно ст. 153 и 409 ГК РФ предоставление отступного является сделкой, направленной на прекращение обязательства (N Ф08-2970/2006).

3. В силу п. 3 ст. 49, ст. 51 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, т.е. после его государственной регистрации. Отсутствие государственной регистрации влечет отсутствие у организации правоспособности, поэтому такая организация не может быть стороной в сделке (N Ф08-2106/2006).

4. Незаключенный договор нельзя признать соглашением об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, т.е. сделкой (N Ф08-1752/2006).

5. Изменение условий договора является сделкой (N Ф08-1545/2006).

6. Совершенные в письменной форме действия сторон, направленные на передачу имущества одним лицом и принятие его другим, изменяющие права сторон на это имущество, могут расцениваться как гражданско-правовая сделка (N Ф08-4844/2004).

7. Действия сторон по исполнению и принятию исполнения в форме, не предусмотренной первоначальными условиями кредитного договора, являются сделкой, носящей не самостоятельный характер, а связанной с названным договором (N Ф08-590/2006).

8. Зачет направлен на прекращение встречных однородных обязательств (ст. 410 ГК РФ), т.е. является сделкой и может быть оспорен в самостоятельном порядке (N Ф08-5275/2005).

9. Выдел доли в натуре из общей долевой собственности на землю является гражданско-правовой сделкой, направленной на возникновение нового объекта гражданских и земельных правоотношений (N Ф08-5275/2005).

10. Из содержания акта приема-передачи, подписанного руководителями сторон, следует, что профком передает компании простой вексель в счет оплаты за воздушное судно по договору. В акте указано, что с его подписанием стороны считают свои обязательства по договору исполненными и взаимных претензий не имеют. Подписанием акта стороны изменили способ оплаты вертолета по договору (вместо перечисления денежных средств - передача векселя). Таким образом, вывод суда о том, что акт не является сделкой, ошибочен (N Ф08-1725/2005).

11. Действия по оплате акций путем передачи прав требования по смыслу ст. 153 ГК РФ являются сделкой и должны соответствовать нормам ГК РФ об уступке прав требования (N Ф08-910/2004).

12. Заявление участника о выходе из общества является сделкой, поэтому при отсутствии заявленных требований о ее недействительности суд не должен исследовать обстоятельства выхода истца из состава участников общества (N Ф08-4915/2006).

13. В случае выхода участника из общества подписанный этим лицом протокол общего собрания участников, на котором рассматривался соответствующий вопрос, при отсутствии заявления о выходе является надлежащим доказательством волеизъявления лица на выход из состава участников общества (N Ф08-3061/2006).

14. Новация заемного обязательства в вексельное посредством выдачи заемщиком простого векселя не требует заключения в письменной форме отдельного соглашения (N Ф08-590/2006).

Статья 154. Договоры и односторонние сделки

1. Отказ государственного предприятия от земельного участка, закрепленного за ним на праве постоянного (бессрочного) пользования, является формой распоряжения имуществом (односторонней сделкой) (N Ф08-124/2005).

2. Сделка по реорганизации юридического лица в форме выделения (одним из элементов которой является переход имущества к вновь создаваемому лицу) в силу п. 2 ст. 154 ГК РФ считается односторонней, так как для ее совершения необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (N Ф08-4393/2006).

3. Для заключения договора (двусторонней сделки) необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Однако материалы дела не содержат каких-либо доказательств, подтверждающих волю предпринимателя на заключение договора купли-продажи (N Ф08-2013/2004).

4. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Договор займа является двусторонней сделкой. Поскольку представленные предпринимателем договоры займа составлены от имени и в пользу одного и того же лица, суд обоснованно сослался на то, что договоры не отвечают требованиям, установленным ГК РФ, и не подтверждают заемного характера денежных средств (N Ф08-2824/2006).

Статья 155. Обязанности по односторонней сделке

Статья 156. Правовое регулирование односторонних сделок

Статья 157. Сделки, совершенные под условием

1. Условие договора поставки, которым обязательство по оплате товара поставлено в зависимость от факта его реализации покупателем, не может быть квалифицировано как отлагательное условие о сроке оплаты, поскольку оно не является тем событием, которое должно неизбежно наступить. Исполнение данного условия зависит от воли (действий) покупателя (N Ф08-2396/2005).

2. Вывод суда о недействительности одного из пунктов соглашения как допускающего возможность оплаты услуг под отлагательным условием, является правильным и соответствует ст. 157 ГК РФ (N Ф08-3166/2005).

3. Условием приобретения покупателем комбайна являлось получение кредита в банке в определенный срок (отлагательное условие), однако это условие, от наступления которого стороны поставили возможность возникновения взаимных прав и обязанностей, не наступило, поэтому договор не может считаться заключенным и требования о взыскании неустойки не могут быть удовлетворены (N Ф08-3202/2005).

4. Условие о том, что в случае начала строительства третьей очереди жилого дома арендатор обязуется снести магазин за свой счет, является отменительным, поскольку стороны поставили прекращение прав и обязанностей по договору в зависимость от обстоятельств, связанных с началом строительства очереди жилого дома (N Ф08-1414/2005).

Статья 158. Форма сделок

1. Довод заявителя о том, что акт сверки расчетов является формой договора, признан несостоятельным, поскольку указанный документ не содержит условий, обязательных для договора в силу ст. 432 ГК РФ (не указана стоимость, состав и объем работ, оказанных услуг либо поставленной продукции) (N Ф08-988/2003).

2. В силу п. 2 ст. 158 ГК РФ сделка считается совершенной, когда из поведения лица явствует его воля совершить ее. Несоблюдение простой письменной формы договора лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. Как следует из представленных документов, арендатор и арендодатель допускали нарушение договора. В связи с тем, что арендатор освободил помещения, а арендодатель их занял, выводы суда о прекращении арендных отношений соответствуют обстоятельствам дела (N Ф08-5928/2004).

3. Согласно п. 2 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заинтересованные в совершении сделки участники должны доводить до общего собрания участников информацию о такой заинтересованности. Закон не устанавливает формы (устной или письменной) сообщения этой информации. Само по себе уведомление не является сделкой, поэтому на него не распространяются требования ст. 158, 160, 161 ГК РФ о форме сделок (N Ф08-1445/2004).

Статья 159. Устные сделки

Статья 160. Письменная форма сделки

1. Несоблюдение письменной формы условия о коммерческом кредите, которое может присутствовать в различных видах договоров, предусматривающих аванс, предварительную оплату, отсрочку и рассрочку оплаты, влечет ничтожность такого условия в силу ст. 820 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу самого обязательства (N Ф08-3945/2004).

2. Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем подписания сторонами документа, выражающего его содержание. Акт приема-передачи векселей и акт сверки расчетов отвечают указанным требованиям (N Ф08-2130/2004).

3. В случае выхода участника из общества подписанный этим лицом протокол общего собрания участников, на котором рассматривался соответствующий вопрос, при отсутствии заявления о выходе является надлежащим доказательством волеизъявления лица на выход из состава участников общества (N Ф08-3061/2006).

4. Согласно ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Соглашением сторон может быть предусмотрено условие о заключении договора в определенной форме (п. 1 ст. 434 ГК РФ). Действующим законодательством и соглашением сторон не предусмотрено приложение печати юридического лица к подписям сторон в рассматриваемой сделке (N Ф08-6223/2005).

5. Имеющийся в материалах дела протокол общего собрания об уступке долей в уставном капитале общества, подписанный всеми участниками собрания, в том числе лицами, уступающими свои доли, и лицом, принимающим эти доли, а также последующая регистрация изменений в учредительных документах общества свидетельствуют о заключении в письменной форме сделки по поводу 100% доли в уставном капитале (N Ф08-4003/2005, Ф08-5540/2005).

6. Решение единственного участника о принятии ответчиков в состав участников и заключение учредительного договора свидетельствуют о совершении сделок уступки долей в уставном капитале в письменной форме (N Ф08-4092/2005).

7. Довод истца о несоблюдении простой письменной формы сделки при уступке долей является ошибочным. Согласно ст. 160, 434 и 438 ГК РФ письменная форма считается соблюденной, если лицо, получившее оферту, совершило действия по выполнению указанных в ней условий. Решение общего собрания участников, последующее изменение состава участников и увеличение размера долей участников свидетельствуют о совершении действий в соответствии с условиями заявлений истцов о передаче своих долей другим участникам (N Ф08-5223/2005).

8. В силу ст. 432-438 ГК РФ накладная, которая содержит наименование и количество товара, сведения о лицах, передающих и принимающих товар, а также их подписи, свидетельствует о заключении и одновременно исполнении договора купли-продажи указанного в накладной товара между лицами, подписавшими эту накладную (N Ф08-3872/2005).

9. Суд не дал должной правовой оценки первичным документам кооператива о передаче сельскохозяйственной продукции во исполнение договоров поставки (товарным накладным, счетам-фактурам). Между тем из содержания названных документов следует, что товар отпускался ответчиком "в счет расчетов", "в счет погашения займа". Продукция принята обществом без возражений. В этой связи суду следовало выяснить, не свидетельствуют ли указанные обстоятельства о внесении сторонами изменений в договоры поставки (в части условия об оплате сельхозпродукции) в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 450 и ст. 452 ГК РФ (N Ф08-3870/2005).

10. Проставление бывшим руководителем ответчика печати на бланках документов, впоследствии составленных и подписанных неуправомоченным лицом, не может свидетельствовать о заключении сделки и получении товара покупателем (N Ф08-3183/2005).

Статья 161. Сделки, совершаемые в простой письменной форме

1. В соответствии со ст. 153 ГК РФ согласие временного управляющего на отчуждение недвижимости является односторонней сделкой, так как направлено на установление правомочия должника (ЗАО) заключить договор купли-продажи. В силу ст. 161 ГК РФ такое согласие временный управляющий должен был выразить в письменной форме. Согласие может быть дано арбитражным управляющим как в форме отдельного письменного документа, содержащего все существенные условия заключаемого сторонами договора, так и посредством проставления на экземплярах совершаемой сделки своей согласительной надписи (N Ф08-2845/2004).

2. Соглашение о перераспределении акций выражено в совместном решении руководителей истца и ответчика - лиц, полномочных совершать такие сделки в силу ст. 53 ГК РФ. Заключение соглашения подтверждается письменными доказательствами, в частности протоколом собрания и уставом ответчика (N Ф08-2463/2000).

3. Суд установил факт заключения сторонами договора подряда на основании представленных в материалах дела документов (заявок на ремонт, актов приема-передачи, заказов-нарядов) (N Ф08-2083/2005).

4. Согласно ст. 161 и 887 ГК РФ договор хранения между юридическими лицами должен заключаться в письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы не лишает сторон права приводить письменные и иные доказательства в подтверждение факта сделки. В связи с изложенным суд должен был исследовать доводы налоговой инспекции о том, что существование соглашения между сторонами подтверждается тем, что после оформления отпуска товара покупателю горюче-смазочных материалов продолжали храниться у общества, отражался на забалансовых счетах; а также исследовать соответствующие документы бухгалтерского учета и отчетности (N Ф08-5651/2004).

5. Ссылка на устное одобрение генеральным директором заявления об изъятии земельного участка несостоятельна. Одобрение, как и сделка, совершаемая юридическим лицом, должно оформляться письменно. Несоблюдение письменной формы лишает стороны права ссылаться на свидетельские показания в доказательство совершения сделки, но не лишает их права приводить письменные доказательства (N Ф08-3420/2003).

Статья 162. Последствия несоблюдения простой письменной формы сделки

1. Предварительный договор купли-продажи недвижимости, заключенный путем обмена документами (письмами), является ничтожной сделкой (N Ф08-4165/2005).

2. Свидетельские показания не подлежат принятию в качестве доказательств погашения задолженности по договору кредита. Погашение заемщиком кредита путем передачи транспортных средств следует рассматривать либо как отступное, либо как новацию, которые, являясь сделками, должны совершаться между юридическими лицами в простой письменной форме (ст. 161 ГК РФ). Несоблюдение этого правила лишает стороны права в случае спора ссылаться на свидетельские показания (N Ф08-18/2001).

3. В соответствии со ст. 389 ГК РФ уступка требования должна быть совершена в письменной форме. Поскольку в этой норме последствия несоблюдения письменной формы сделки не указаны, подлежит применению ст. 162 ГК РФ, в соответствии с которой несоблюдение простой письменной формы лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на свидетельские показания. Несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе (N Ф08-3882/2006).

4. На основании установленных обстоятельств (ответчик направил истцу уведомление о повышении стоимости дополнительных услуг, выставлял счета на оплату с указанием обозначенной стоимости дополнительных услуг, эти счета истец оплачивал, стороны подписывали акты приемки работ и сверки расчетов со ссылкой на новую цену) суды пришли к обоснованным выводам о том, что стороны согласовали цену дополнительных услуг (N Ф08-2886/2006).

5. Поскольку изменение условий договора является сделкой, ООО следовало представить доказательства изменения условий договора по правилам ст. 452 ГК РФ. Сам по себе факт принятия покупателем части товара иного ассортимента не означает изменения условий договора в отношении непоставленного товара на остальную сумму предварительной оплаты (N Ф08-1545/2006).

6. Несоблюдение простой письменной формы договора простого товарищества не влечет его недействительности. Факт заключения указанного договора может быть подтвержден признанием данного обстоятельства самими сторонами (N Ф08-6503/2005).

7. Непредоставление договора купли-продажи не означает отсутствие такой сделки, поскольку по общему правилу несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительности. Передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, а значит, и достаточным документом, подтверждающим волю владельца ценной бумаги на распоряжение ею по указанному в ней основанию (N Ф08-1745/2005, Ф08-6335/2005).

8. Вопрос: Допускается ли возможность признания сделки заключенной в результате ее "исцеления" путем исполнения в том случае, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в форме единого документа (ст. 550, 560, 651, 658 ГК РФ)?

Ответ: В случае, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в форме единого документа (ст. 550, 560, 651, 658 ГК РФ), признание сделки заключенной в результате ее "исцеления" путем исполнения не допускается, поскольку закон прямо говорит о недействительности таких сделок (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 20 февраля 2006 г.).

Статья 163. Нотариально удостоверенные сделки

1. Договор купли-продажи морского судна не требует нотариального удостоверения, поэтому довод о его ничтожности ошибочен (N Ф08-4530/2006).

2. Стороны в договоре аренды нежилых помещений предусмотрели, что он подлежит нотариальному удостоверению, поэтому в силу закона нотариальное удостоверение этого договора обязательно (N Ф08-3157/2005).

Статья 164. Государственная регистрация сделок

1. Государственная регистрация сделок по передаче недвижимого имущества в порядке отступного не требуется (N Ф08-4555/2002).

2. В соответствии со ст. 26 ЗК РФ договор аренды земельного участка, заключенный на срок более одного года, подлежит государственной регистрации. Учитывая, что дополнительное соглашение, изменяющее условие соглашения о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, подлежащего государственной регистрации, является неотъемлемой частью договора аренды, на указанное соглашение также распространяется требование об обязательной государственной регистрации (N Ф08-6350/2004, Ф08-1242/2006).

3. Статья 131 ГК РФ и нормы ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не содержат правил, в силу которых соглашение о передаче имущества в хозяйственное ведение подлежит государственной регистрации (N Ф08-133/2006).

4. Действие ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не распространяется на регистрацию воздушных судов (N Ф08-5701/2005).

5. Право собственности на транспортное средство возникает на основании сделок купли-продажи, дарения и т.п. после их заключения и передачи имущества. Регистрация транспортного средства (движимого имущества) в органах ГИБДД не является государственной регистрацией имущества, порождающей право собственности (N Ф08-4149/2005).

6. Согласно п. 6 Правил регистрации судов, эксплуатируемых на внутренних судоходных путях Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства транспорта РФ от 5 марта 1993 г. N 18 *(8), Государственная речная судоходная инспекция бассейна (ее линейный отдел) вносит данные о судне в Судовой реестр, присваивает судну регистрационный номер и выдает судовладельцу Судовое свидетельство, удостоверяющее право плавания судна под флагом Российской Федерации и подтверждающее право собственности на судно. Часть 2 ст. 15 Кодекса внутреннего водного транспорта РФ предусмотрено, что право собственности на судно возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре РФ или судовой книге (N Ф08-5657/2004).

Статья 165. Последствия несоблюдения нотариальной формы сделки и требования о ее регистрации

1. В соответствии со ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация проводится учреждениями юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории регистрационного округа по месту нахождения недвижимого имущества. Законом предусмотрено создание системы учреждений юстиции до 1 января 2000 г. Если учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество на дату заключения договора аренды, подлежащего государственной регистрации, не было создано, оснований для признания договора незаключенным не имеется (N Ф08-3782/2002).

2. Залоговое обязательство, объектом которого является недвижимое имущество, является ничтожной сделкой, если не соблюдены нотариальная форма и требования о его государственной регистрации (N Ф08-4261/2004).

3. Правовым последствием отсутствия государственной регистрации долгосрочного договора аренды недвижимого имущества является признание договора незаключенным (N Ф08-4778/2006).

4. Договор аренды земельного участка, заключенный на срок год и более и не прошедший обязательной государственной регистрации, является незаключенным, а не ничтожным (N Ф08-2508/2006).

5. Лицензионное соглашение, не зарегистрированное в Российском агентстве по патентам и товарным знакам, ничтожно (п. 2 ст. 13 Патентного закона РФ от 23 сентября 1992 г. N 3517-I) (N Ф08-2134/2004).

6. У истца не возникли права залогодержателя на спорное здание, поскольку договор ипотеки ничтожен, так как не зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (N Ф08-2755/2006).

7. Правила части первой ГК РФ о государственной регистрации договоров аренды недвижимого имущества применяются с учетом требований ст. 8 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", устанавливающей, что до введения в действие Закона о государственной регистрации прав на недвижимое имущество применяется действующий порядок регистрации недвижимого имущества и сделок с ним. Регистрация, проводившаяся в субъекте РФ до введения в действие Закона о государственной регистрации и учреждения соответствующих органов юстиции в целях учета этих объектов, не являлась государственной регистрацией по смыслу ГК РФ (N Ф08-6614/2005).

8. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Предъявление арендодателем, не принимавшим мер к исполнению обязанности по государственной регистрации договора аренды, требований, основанных на признании такого договора незаключенным, является формой злоупотребления правом (N Ф08-5731/2005).

9. Целями введения государственной регистрации являются: определенность правового статуса отдельных объектов недвижимости и государственный контроль за законностью совершаемых с недвижимостью сделок в интересах как самих участников, так и третьих лиц. Требование о государственной регистрации установлено, прежде всего, в интересах третьих лиц, а не участников договора. Следовательно, стороны договора не вправе ссылаться на отсутствие регистрации, если они не приняли мер по устранению этого нарушения. Пункт 3 ст. 165 ГК РФ устанавливает иной способ защиты нарушенного интереса (интерес в соблюдении требования о государственной регистрации сделки) - заинтересованное лицо (одна из сторон сделки) вправе обратиться в суд с иском о регистрации данной сделки (N Ф08-1002/2004, Ф08-6529/2004).

10. Вопрос: Является ли несоблюдение требования о государственной регистрации, предусмотренного п. 3 ст. 574 ГК РФ, основанием для признания ничтожным договора дарения недвижимого имущества?

Ответ: В соответствии с п. 3 ст. 574 ГК РФ договор дарения недвижимого имущества подлежит государственной регистрации. В силу п. 1 ст. 165 ГК РФ несоблюдение требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность в случаях, установленных законом. Для признания сделки недействительной по основанию несоблюдения требования о государственной регистрации необходимо прямое указание об этом в законе. При отсутствии такого указания применяются последствия, предусмотренные п. 3 ст. 433 ГК РФ, такая сделка является незаключенной. Следовательно, несоблюдение требования о государственной регистрации не является основанием для признания ничтожным договора дарения недвижимого имущества (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 19 декабря 2005 г.).