Глава 10. Представительство. Доверенность

Статья 182. Представительство

1. Ограничения полномочий исполнительного органа юридического лица распространяются и на представителей юридического лица, действующих по доверенности (N Ф08-4301/2003).

2. Полномочия представителя юридического лица на получение товарно-материальных ценностей со склада поставщика подтверждаются доверенностью, которая остается у поставщика (N Ф08-3292/2006, Ф08-2917/2006, Ф08-743/2006).

3. Наличие печати покупателя на бланке доверенности, подписанной неуполномоченным лицом, не создает обстановки, из которой могли бы явствовать полномочия на получение товара со склада поставщика (N Ф08-3183/2005).

4. Полномочия на получение доставленного покупателю товара, принятие поставщиком оплаты, подписание от имени абонента акта о проверке приборов учета энергии могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности из наличия доступа представителя к печати представляемого (N Ф08-3802/2005, Ф08-1701/2005, Ф08-2004/2005, Ф08-5927/2004).

5. Отсутствие в накладной расшифровки подписи лица, получившего продукцию, при наличии доверенности покупателя не имеет правового значения, поскольку в этом случае предполагается ее получение указанным в доверенности лицом, если ответчик не докажет иное (N Ф08-2092/2005).

6. Имеющиеся у поставщика доверенности покупателя на получение товара (при отсутствии в деле надлежаще оформленных накладных) не могут служить бесспорными доказательствами для вывода о том, что спорный товар реально передавался покупателю (N Ф08-49/2005).

7. Руководитель филиала при совершении сделок и иных юридических действий от имени юридического лица действует на основании выданной ему доверенности юридического лица, а не на основании положения о филиале (извлечение из протокола семинара-совещания судей ФАС СКО от 19 мая 2002 г.).

8. Если товар принят представителем покупателя по доверенности, то покупатель не может ссылаться в обоснование довода о неполучении товара на противоправные действия представителя по отчуждению или хищению товара; дальнейшая судьба товара в этом случае не имеет правового значения (N Ф08-2670/2005).

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. Правило о том, что при совершении сделки без полномочий она считается заключенной от имени и в интересах представителя, установлено в интересах стороны, заключившей договор с неуполномоченным лицом. Поэтому при оценке юридической силы договора, совершенного физическим лицом без полномочий, суду следует исходить из необходимости ограничительного толкования названной нормы: такой договор признается заключенным от имени и в интересах неуполномоченного лица, если контрагент (другая сторона в сделке) выразил на это согласие. Отсутствие одобрения влечет ничтожность сделки (п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 182 и ст. 168 ГК РФ), стороной которой является представляемое юридическое лицо (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 30 января 2006 г.).

2. Суд не вправе на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать неуполномоченное лицо стороной совершенной им сделки о расторжении договора, который был заключен другим лицом - представляемым (N Ф08-4301/2003).

3. Несуществующее юридическое лицо не может уполномочить физическое лицо на совершение сделки, поэтому несуществующее юридическое лицо не может быть участником договора (ст. 182, 420 ГК РФ). Если такая сделка исполнена, то ее стороной следует считать не несуществующее юридическое лицо, а выступавшее от его имени физическое лицо по аналогии со ст. 183 ГК РФ (N Ф08-1805/2006-755А, Ф08-383/2006-175А, Ф08-228/2005-83А).

4. Лицо, не являющееся стороной договора, не является заинтересованным в признании его ничтожным по мотиву заключения от имени одной из сторон неуполномоченным лицом (N Ф08-575/2006).

5. В случае превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ (в части признания сделки заключенной от имени и в интересах неуполномоченного лица) применяться не может (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 30 января 2006 г. N 3).

6. При совершении сделки органом юридического лица с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами (ст. 174 ГК РФ), юридическое лицо вправе впоследствии одобрить данную сделку. В этом случае п. 2 ст. 183 ГК РФ применяется по аналогии (N Ф08-2655/2002).

7. Собственник может одобрить сделку, совершенную унитарным предприятием без его согласия, независимо от того, является ли такая сделка оспоримой либо ничтожной. В этом случае п. 2 ст. 183 ГК РФ применяется по аналогии (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 30 января 2006 г.).

8. Крупные сделки хозяйственных обществ и сделки с заинтересованностью, которые совершены с нарушением порядка предварительного одобрения, впоследствии могут быть одобрены уполномоченным органом хозяйственного общества: советом директоров или общим собранием. В этом случае п. 2 ст. 183 ГК РФ применяется по аналогии (N Ф08-150/2002).

9. Бремя доказывания последующего одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, возлагается на то лицо, которое ссылается на данное обстоятельство как на основание своих требований и возражений (извлечение из протокола семинара-совещания судей ФАС СКО от 19 мая 2002 г.).

10. Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в доверенности на получение товара, товаросопроводительных или платежных документах есть ссылка на спорный договор (N Ф08-2790/2004, Ф08-562/2002, Ф08-3881/2000).

11. Если договор заключен руководителем филиала без соответствующих полномочий, то принятие исполнения таким филиалом не может быть расценено как прямое одобрение сделки юридическим лицом (N Ф08-5142/2005, Ф08-3350/2005, Ф08-2908/2002, Ф08-1974/2002).

Статья 184. Коммерческое представительство

Статья 185. Доверенность

1. С момента введения в действие части первой ГК РФ доверенности от имени юридического лица должны оформляться в порядке, установленном п. 5 ст. 185 ГК РФ. На доверенности юридического лица, не основанного на государственной или муниципальной собственности, не требуется наличия подписи главного бухгалтера (N Ф08-275/2003, Ф08-3334/2001).

2. Статья 185 ГК РФ не предусматривает перечня сведений о представителе, обязательных для указания в доверенности. Неуказание в доверенности, выданной акционером на участие в общем собрании, места жительства представителя при наличии других паспортных данных не является основанием для вывода о ничтожности доверенности и об отсутствии у представителя полномочий действовать от имени доверителя (N Ф08-1575/2005).

3. В силу п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" доверенность на голосование на общем собрании акционеров может быть оформлена нотариально или в соответствии с п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ, в том числе заверена организацией, в которой акционер-доверитель работает или учится, или жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства гражданина (N Ф08-3350/2004, Ф08-4980/2002).

4. Если доверенность выдана от имени частной компании иностранного государства, то подпись ее представителя согласно Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов (Гаага, 1961 г.), не может быть апостилирована. Проставление апостиля необходимо только на нотариальном акте, удостоверяющем доверенность (N Ф08-5477/2004, Ф08-2640/2003).

5. Бремя доказывания поддельности подписи на доверенности (с учетом результатов почерковедческой экспертизы) лежит на лице, которое ссылается на это обстоятельство (N Ф08-3334/2001).

Статья 186. Срок доверенности

Статья 187. Передоверие

Передоверие полномочий директора филиала на заключение сделки, в том числе путем фактического принятия товара, допускается, если такая возможность предусмотрена доверенностью либо к этому вынуждали обстоятельства и необходимость соблюдения интересов юридического лица, выдавшего доверенность (N Ф08-3572/2005, Ф08-460/2002).

Статья 188. Прекращение доверенности

Прекращение полномочий лица, подписавшего доверенность от имени юридического лица, не влечет прекращения ее действия (N Ф08-1195/2006).

Статья 189. Последствия прекращения доверенности

Лицо, которое в нарушение требований п. 1 ст. 189 ГК РФ не известило арбитражный суд об отзыве доверенности, выданной для представления интересов в арбитражном суде, несет неблагоприятные последствия неисполнения данной обязанности (N Ф08-6643/2004, Ф08-3796/2003).