2. Полное товарищество

Статья 69. Основные положения о полном товариществе

Статья 70. Учредительный договор полного товарищества

Статья 71. Управление в полном товариществе

Статья 72. Ведение дел полного товарищества

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества

Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества

Статья 77. Выход участника из полного товарищества

Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества

Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества

Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества

Статья 81. Ликвидация полного товарищества

3. Товарищество на вере

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере

Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел

Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

Статья 86. Ликвидация товарищества на вере

4. Общество с ограниченной ответственностью

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Участник ООО вправе получить информацию о совершенных обществом сделках, поскольку перечень предоставляемой информации не может быть ограничен учредительными документами (N Ф08-1399/2005).

2. Если один из участников внес всю сумму вклада в уставный капитал по соглашению с другим участником, он вправе требовать возмещения расходов, а не исключения другого участника из общества. Предъявленные требования основаны на внутренних отношениях между участниками общества, а не на отношениях учредителя и общества, поэтому при наличии к тому правовых и фактических оснований могут быть самостоятельным поводом для разрешения гражданского спора (N Ф08-3652/2003).

3. Бывший участник ООО, которому не выплачена действительная стоимость доли в имуществе общества, вправе оспаривать решение общего собрания другого ООО, в уставный капитал которого передано недвижимое имущество, не учтенное при определении размера доли выбывшего участника (N Ф08-751/2003).

4. Участник ООО, выбывший из состава общества до введения процедуры банкротства, вправе как конкурсный кредитор заявить требование о выплате действительной стоимости доли (N Ф08-0278/2003).

5. Вопрос: Вправе ли участники ООО передать в доверительное управление неимущественные права, вытекающие из обладания долями в уставном капитале общества? Может ли доверительный управляющий обратиться с иском об исключении участников из ООО?

Ответ: Согласно ст. 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть имущество и субъективные права. Если объектом доверительного управления являются субъективные права, то доверительное управление означает совершение действий по осуществлению этих прав. Имущественный интерес участника ООО достигается путем его участия в управлении обществом. Права, вытекающие из обладания долей в уставном капитале общества, тесно связаны с имущественным правом на эту долю и следуют за ней. В соответствии с п. 2 ст. 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества по договору доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Поэтому если в доверительное управление передается право на долю в уставном капитале общества, то следует исходить из содержания договора доверительного управления. Участник общества вправе передать доверительному управляющему все права, вытекающие из обладания долей, либо оставить за собой некоторые из них (например, право на участие в работе общего собрания участников общества).

Таким образом, если договор доверительного управления предусматривает передачу доверительному управляющему всех прав, вытекающих из обладания долями, то он может обратиться в суд с иском об исключении участника из общества при наличии оснований, предусмотренных ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 14 ноября 2005 г.).

Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. В соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении сделок с заинтересованностью может быть отнесено уставом ООО к компетенции наблюдательного совета (N Ф08-1162/2003).

2. Лицо, которое не является участником обществ, совершивших сделку с заинтересованностью, не вправе оспаривать ее (N Ф08-2716/2004).

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Решение о реорганизации ООО должно быть принято всеми участниками общества единогласно и содержать сведения о порядке и условиях разделения общества. При отсутствии согласия участников о разделе имущества принудительная реорганизация по решению суда не допускается (N Ф08-277/2003).

2. Вопрос: Предъявлены требования о признании недействительными нескольких решений уполномоченного органа о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО, поскольку изменение состава участников и реорганизация общества незаконны. Требования обоснованы недействительностью договора купли-продажи доли, принадлежащей первоначальному единственному участнику общества. Должен ли суд при рассмотрении иска исследовать обстоятельства, связанные с добросовестностью приобретения долей новыми участниками общества? Допускается ли в отношении прав на долю в уставном капитале ООО применение таких способов защиты, как реституция и виндикация? Возможно ли в этом случае признать недействительным решение уполномоченного органа о реорганизации юридического лица без оценки правомерности проведения собрания участников о реорганизации?

Ответ: В силу п. 1 ст. 66 ГК РФ правовая природа акции в АО и доли в уставном капитале ООО является единой. Доля так же, как и акция, является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников. Владельцам доли и акции предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества. Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" на бездокументарные акции распространены вещно-правовые способы защиты права собственности. Судебная практика исходит из возможности признания права собственности на долю в уставном капитале ООО. Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, т.е. при нарушении права собственности на долю в уставном капитале ООО применять такие способы защиты, как реституция и виндикация.

При рассмотрении требований о признании недействительными решений уполномоченного органа о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО необходимо исследовать вопрос о правомерности сделок, являющихся основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц. При совершении нескольких сделок с долями в уставном капитале ООО выяснять вопрос о добросовестности приобретателя доли и возможности ее виндикации. При рассмотрении требований о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, к участию в деле надлежит привлекать всех участников общества, к которым последовательно переходили права на долю в уставном капитале. В противном случае при принятии судебного акта по требованиям о признании недействительными решений регистрирующего органа о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц суд примет решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. При рассмотрении требования о признании недействительным решения уполномоченного органа о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, к участию в деле необходимо привлекать всех юридических лиц, участвовавших в реорганизации, и оценить законность отдельных этапов процедуры реорганизации, включая решение общего собрания участников обществ о реорганизации. Суд не вправе принимать решение о недействительности государственной регистрации реорганизации юридического лица без привлечения реорганизованных юридических лиц на том основании, что регистрирующему органу документы поданы неуполномоченными лицами, поскольку в этом случае затрагиваются права юридических лиц, участвовавших в реорганизации, сведения о которых содержатся в государственном реестре (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 3 июня 2006 г. N 28).

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Вопрос: Стороны заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО в размере 100% номинальной его стоимости. Покупатель, оспаривая договор, ссылается на то, что под данной сделкой по уступке доли в уставном капитале продавец скрыл сделку купли-продажи предприятия, поскольку за такую стоимость (размер уставного капитала) и с соблюдением требований ст. 559-566 ГК РФ продать предприятие с большой кредиторской задолженностью и частью арестованного имущества было бы невозможно. Должны ли в данный договор включаться положения, касающиеся существенных условий договора купли-продажи предприятия, и применяться положения п. 2 ст. 561 ГК РФ?

Ответ: Договоры купли-продажи предприятия и доли в уставном капитале ООО являются различными видами договоров, поименованных и урегулированных действующим законодательством. Они отличны по объектному и субъектному составам. Законодатель не определил условий, необходимых для договора купли-продажи предприятия, в качестве существенных для договоров купли-продажи доли, хотя в отношении продажи 100% доли это можно рассматривать как пробел в законодательстве. Однако применение закона по аналогии в данном вопросе (определение существенных условий договора) невозможно в силу ст. 432 ГК РФ (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 24 января 2003 г.).

2. Вопрос: Согласно ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Пунктом 3 ст. 23 названного Закона предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Требуется ли соблюдение ст. 10 указанного Закона для применения п. 3 ст. 23 Закона?

Ответ: Если участник ООО не внес в установленный срок свой вклад в уставный капитал общества, его доля в уставном капитале переходит к обществу, что прямо предусмотрено п. 3 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решения об исключении участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона, не требуется. Это следует из смысла п. 3, 4 и 7 ст. 23 Закона, в которых исключение участника из общества и неоплата им своей доли рассматриваются как два самостоятельных основания приобретения обществом доли в уставном капитале (извлечение из постановления президиума ФАС СКО от 30 января 2004 г.).

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества