Вопрос 20:

Правоспособность юр. лица, его органы.

Статья 49. Правоспособность юр. лица

1. Юр. лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь граждан-ские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществ-ления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется за-коном, юр. лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2. Юр. лицо м. б. ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, пре-дусмотренных законом. Решение об ограничении прав м. б. обжаловано юр. лицом в суд.

3. Правоспособность юр. лица возникает в момент его создания и пре-кращается в момент внесения записи о его исключении из единого гос. реестра юр. лиц.

Право юр. лица осуществлять деятельность, на занятие которой необхо-димо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее дейст-вия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Статья 53. Органы юр. лица

1. Юр. лицо приобретает гражданские права и принимает на себя граж-данские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юр. лица определяется зако-ном и учредительными документами.

2. В предусмотренных законом случаях юр. лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юр. лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юр. лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учре-дителей (участников) юр. лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юр. лицу.

Правосубъектность и органы юр. лица. Юр. лицо как субъект ГП обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью. Однако они существенно отличаются от правоспособности и дееспособности граждан.

Если у граждан вначале появляется правоспособность, а дееспособность возникает по истечении определенного времени (достижение определен-ного возраста, при этом в отношении граждан могут действовать ограни-чения в дееспособности, связанные с состоянием здоровья), то у юр. лиц такого разрыва во времени возникновения правоспособности и дееспо-собности нет. Они у юр. лица возникают одновременно, с момента его гос. регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК).

Правоспособность граждан является общей: они могут иметь любые гражданские права и обязанности, обладание которыми дозволяет законо-дательство. Правоспособность же юр. лиц строится т.о., чтобы обеспечи-вать достижение указанных учредителями целей. Поэтому правоспо-собность юр. лиц м. б. как общей, так и специальной, дающей им воз-можность приобретать и принимать только такие права и обязанности, которые связаны с осуществляемой ими основной или сопутствующей деятельностью (п. 1 ст. 49 ГК).

Необходимо учитывать также, что осуществление некоторых видов дея-тельности требует специальных разрешений - лицензий, получаемых от государства.

Порядок лицензирования определяется Законом о лицензировании от-дельных видов деятельности, который содержит обширный перечень от-дельных видов деятельности, для осуществления которых необходимо иметь лицензию . По общему правилу лицензия выдается в течение 45 дней после обращения и действительна в течение 5 лет, а затем м. б. про-длена. Правительство РФ утверждает положения о лицензировании кон-кретных видов деятельности, которыми определяется государственный орган, осуществляющий выдачу лицензии. Отказ в выдаче лицензии м. б. обжалован в суд.

По общему правилу, содержащемуся в абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК, почти все коммерческие юр. лица обладают общей правоспособностью. Исклю-чения составляют (1) унитарные предприятия, которые всегда создают-ся их собственниками (РФй, субъектами РФ и муниципальными образова-ниями) для строго определенных целей, и (2) некоторые другие организа-ции, в отношении которых специальная правоспособность устанавливает-ся законом (банки, страховые и инвестиционные организации и др.).

Учредители коммерческих организаций могут определить пере-чень видов деятельности, которыми должны заниматься создаваемые ими юр. лица, либо прямо указывать виды деятельности, которыми они не могут заниматься. Такого рода ограничения общей правоспособности име-ют силу и для других участников гражданского оборота, однако только тогда, когда они знали или должны были знать об этом. Сделки, выходя-щие за подобные ограничения общей правоспособности, считаются оспо-римыми (ст. 173 ГК).

Юр. лица, которые обладают специальной правоспособностью по пря-мому указанию закона (некоммерческие организации, унитарные пред-приятия и др.), вправе совершать только такие сделки, которые соответ-ствуют целям деятельности, установленным для них в учредительных до-кументах. Сделки, совершаемые за этими пределами, признаются ни-чтожными (ст. 168 ГК). При этом не важно, знали участники оборота о таких ограничениях или нет, поскольку знание закона предполагает-ся*(62).

Юр. лицо совершает сделки через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК). Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют инте-ресы юр. лица в отношениях с третьими лицами. Орган юр. лица не только выступает в гражданском обороте от его имени (действия органа рассмат-риваются как действия самого юр. лица), но и управляет и руководит его текущей деятельностью. Орган юр. лица является частью юр. лица и не может рассматриваться как самостоятельный субъект права*(63).

Следует различать органы юр. лица, которые формируют его волю ("во-леобразующие органы"), и органы юр. лица, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте ("воле-изъявляющие органы")*(64). К первым относятся общее собрание уча-стников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы. Сформированную указанными органами волю юр. лица должны реализовывать единоличные исполнительные органы - генеральный ди-ректор, директор, президент, председатель и т.п. Они являются, т.о., во-леизъявляющими органами, и прежде всего по их действиям можно судить о воле возглавляемого ими юр. лица. (но так же они и волеизъявляющие).

В случае, если орган юр. лица при совершении сделки от имени этого юр. лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юр. лицо получает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК). Органы юр. лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно.

В ряде случаев интересы юр. лица могут выражать и иные лица. Так, субъекты, не являющиеся органами юр. лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. В учредительных документах юр. лица м. б. указано право определенных лиц действовать от его имени без доверенности (например, заместителя директора). Действия работников юр. лица по исполнению его обязательств считаются действиями самого юр. лица (ст. 402 ГК).