- •Корпоративное (внутрифирменное) право Предисловие
- •Часть общая
- •Глава 1. Корпоративное право в структуре права
- •§ 1. Понятие и определение права
- •§ 2. Структура права
- •§ 4. Понятие и содержание частного права
- •§ 5. Система частного права
- •Научная разработанность проблемы системы частного права
- •Элементы системы гражданского права как ведущей отрасли частного права
- •Частное право - "суперотрасль" (гражданское право) или система отраслей
- •Краткая характеристика основных отраслей частного права
- •§ 6. Корпоративное право - ядро предпринимательского права
- •§ 7. Тенденции в развитии корпоративного права за рубежом и в России
- •Глава 2. Понятие и предмет корпоративного права
- •§ 1. Понятие и признаки корпоративного права
- •§ 2. Социальная обусловленность корпоративного права
- •§ 3. Предмет корпоративного права
- •§ 4. Предпринимательство как основной объект корпоративного права
- •Тест на определение способностей к предпринимательской деятельности
- •Глава 3. История корпораций и корпоративного права
- •§ 1. Корпорации в древнем мире
- •§ 2. Корпорации в средние века
- •§ 3. Появление корпораций в Голландии
- •§ 4. Создание корпораций в Англии
- •§ 5. Корпорации во Франции и их особенности
- •§ 6. Зарождение корпораций в Германии
- •§ 7. Проникновение корпораций на американский континент
- •§ 8. Современные корпорации в промышленно развитых странах
- •§ 9. Становление и регулирование корпоративной деятельности в России
- •§ 10. Корпоративное право в Советском государстве
- •Глава 4. Корпорации в англосаксонской системе права
- •§ 1. Корпорация и ее виды в англосаксонском праве
- •§ 2. Правоспособность корпораций в англосаксонском праве
- •§ 3. Учреждение корпораций в сша и других странах
- •§ 4. Особенности структуры англо-американских корпораций
- •§ 5. Особенности защиты корпоративных прав
- •Глава 5. Корпорации в континентальной системе права
- •§ 1. Признаки корпорации
- •§ 2. Особенности корпораций континентальной Европы
- •§ 3. Стадии развития корпораций
- •§ 4. Регистрация корпораций в России
- •Глава 6. Виды предпринимательских корпораций
- •§ 1. Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •§ 2. Общество с дополнительной ответственностью (одо)
- •§ 3. Акционерное общество (ао)
- •§ 4. Объединения корпораций
- •Глава 7. Корпоративные нормы
- •§ 1. Понятие корпоративных норм и их виды
- •§ 2. Общие признаки корпоративных норм
- •§ 3. Особенные признаки корпоративных норм
- •§ 4. Соотношение корпоративных норм с нормами законодательными и договорными
- •§ 5. Правовой характер корпоративных норм
- •Глава 8. Формы (источники) корпоративного права
- •§ 1. Корпоративный обычай
- •§ 2. Корпоративные деловые обыкновения
- •§ 3. Корпоративные прецеденты
- •§ 4. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права
- •Глава 9. Корпоративное нормотворчество
- •§ 1. Философская основа разработки корпоративных актов
- •§ 2. Общие принципы создания корпоративных актов
- •§ 3. Специальные принципы принятия корпоративных актов
- •§ 4. Достоинства корпоративных нормативных актов
- •§ 5. Недостатки корпоративных нормативных актов
- •§ 6. Систематизация корпоративных нормативных актов
- •Глава 10. Виды корпоративного нормотворчества
- •§ 1. Прямое корпоративное нормотворчество
- •§ 2. Представительное корпоративное нормотворчество
- •§ 3. Опосредованное корпоративное нормотворчество
- •Глава 11. Функции корпоративного регулирования
- •§ 1. Социальные функции корпоративного регулирования
- •§ 2. Собственно юридические функции корпоративного регулирования
- •Глава 12. Государственно-правовое регулирование корпоративной деятельности
- •§ 1. Государство и экономика: их взаимоотношение
- •§ 2. Негативные последствия бизнеса
- •§ 3. Государственные органы, регулирующие корпоративную деятельность
- •§ 4. Прямой государственный контроль за корпоративной деятельностью
- •§ 5. Косвенное влияние государства на деятельность корпораций
- •§ 6. Контроль за административными органами
- •§ 7. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности
- •§ 8. Международно-правовое регулирование бизнеса
- •Глава 13. Ответственность за нарушение норм корпоративного права
- •§ 1. Социальная ответственность корпораций
- •§ 2. Юридическая ответственность корпораций за нарушение норм корпоративного права
- •§ 3. Ответственность директоров и управляющих корпораций
- •Преступления в области корпоративной деятельности в фрг
- •§ 4. Ответственность акционеров и персонала корпораций
- •§ 5. Ответственность государственных органов за нарушение прав корпораций
- •Часть особенная
- •Глава 14. Корпоративные финансы
- •§ 1. Финансы корпораций и управление ими
- •§ 2. Финансовый менеджер: его правовой статус и функции
- •§ 3. Уставный капитал корпорации
- •§ 4. Фонды и резервы корпорации
- •§ 5. Распределение прибыли в корпорации
- •§ 6. Налоговое планирование в корпорации
- •§ 7. Кредитование корпораций
- •§ 8. Самофинансирование корпораций
- •§ 9. Финансовая отчетность корпораций
- •Глава 15. Корпоративные ценные бумаги
- •§ 1. Рынок ценных бумаг и его участники
- •§ 2. Понятие и виды ценных бумаг
- •§ 3. Облигации
- •§ 4. Акции
- •§ 5. Выпуск и размещение акций
- •§ 6. Обращение ценных бумаг
- •§ 7. Регистрация ценных бумаг
- •§ 8. Дивиденды
- •Глава 16. Управление корпорацией
- •§ 1. Общие принципы управления корпорацией
- •§ 2. Планирование работы корпорации. Бизнес-план
- •§ 3. Общее собрание
- •§ 4. Совет директоров
- •§ 5. Правление
- •§ 6. Генеральный директор
- •§ 7. Корпоративный секретарь
- •§ 8. Структурные подразделения корпорации
- •§ 9. Управляющие (менеджеры) корпорации
- •Тест для определения возможности быть менеджером
- •§ 10. Должностные инструкции
- •§ 11. Ревизия. Аудит
- •§ 12. Информационная политика корпорации. Коммерческая тайна
- •Соглашение о неразглашении коммерческой тайны
- •Глава 17. Применение труда в корпорации
- •§ 1. Новая философия использования наемного труда
- •§ 2. Кадровая политика. Положение о персонале
- •§ 3. Социальное партнерство и его формы
- •§ 4. Коллективный договор
- •§ 5. Правила приема на работу
- •§ 6. Заработная плата. Положение об оплате труда
- •§ 7. Рабочее время и время отдыха
- •§ 8. Дисциплина труда.
- •§ 9. Материальная ответственность
- •§ 10. Социальное обеспечение работников
- •Глава 18. Договорная работа в корпорации. Корпоративные конфликты
- •§ 1. Роль и значение договора
- •§ 2. Типовая структура договора
- •§ 3. Понятие и виды договорной работы
- •§ 4. Стадии договорной работы
- •§ 5. Заключение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Нормативная регламентация договорной работы
- •§ 7. Корпоративные конфликты и органы, их разрешающие
- •§ 8. Юридическая служба на предприятии
§ 8. Современные корпорации в промышленно развитых странах
Мотив только лишь прибыли,
хотя и считается прочным и практичным,
на самом деле вовсе не практичен,
ибо целью его является повышение цен для потребителя
и уменьшение заработной платы.
Вследствие этого он постоянно суживает рынок
сбыта и в конце концов удушает сам себя.
Г. Форд
Как было показано выше, корпорации прошли сложный путь развития: от сравнительно несложных, основанных на личной связи и полной ответственности всех участников организаций, до компаний, построенных по принципу акционерных обществ с ограниченной ответственностью держателей ценных бумаг, выпущенных с целью объединения крупного капитала.
Путь развития корпораций в определенной мере повторяет и корпоративное право.
Укрупнение корпораций привело к необходимости регулирования внутренних отношений с помощью норм, которые разрабатывались и применялись ими по отношению к своим членам. Это касается корпораций, основанных на различных видах собственности. Но особое место корпоративные нормы занимают в акционерных обществах, с которыми связаны судьбы многих людей, так как организовать деятельность таких сообществ без соответствующих норм практически невозможно.
В настоящее время процесс укрупнения корпораций продолжается. Если ранее их инвесторами выступали только граждане, то сейчас во многих странах распространенным является участие в них и юридических лиц. Это дало возможность создавать суперакционерные общества. Таким образом, появляются своего рода ассоциированные капиталисты: в Германии более распространены картели, концерны, во Франции - синдикаты, в Англии, США - держательские (холдинговые) компании. Некоторые из них возглавляют целые отрасли.
Современные корпорации очень сложны по структуре, например в рамках концерна осуществляется горизонтальное и вертикальное комбинирование, создается научно-технический центр.
Развиваются процессы диверсификаций и возникают объединения, в которых под единым руководством группируются предприятия, относящиеся к различным отраслям народного хозяйства, т.е. конгломераты.
Нередко создаются объединения объединений - системы компаний. В результате возникает новая система управления ими, главной особенностью которой является контроль без бремени собственности, господство без хозяйственных рисков.
Одним словом, современные корпорации в промышленно развитых странах напоминают корпоративные империи.
Тенденция к образованию крупных корпоративных объединений частично объясняется более низкими издержками производства и сбыта продукции. Крупные корпорации действительно являются детьми конкуренции. В жесткой борьбе за выживание и прибыли победа обеспечивается высокой экономической эффективностью.
Итак, крупные размеры корпорации обусловлены стремлением к эффективности производства. Современная технология требует таких колоссальных затрат, которые под силу только крупным производителям; крупные фирмы, кроме того, могут расходовать больше средств на рекламные кампании и создавать крупные по размерам и действующие более напористо сбытовые организации. Солидная корпорация имеет возможность распоряжаться сырьевыми ресурсами, создавать исследовательские лаборатории, скупать изобретения, привлекать ученых, инженеров, техников. Она может контролировать значительную часть рынка, чтобы непосредственно воздействовать на уровень цен. И наконец, она может оказывать давление на правительство.
Корпорации сами по себе становятся в известном смысле частными правительствами. Их решения влияют на размеры и распределение национального продукта, направленность капиталовложений, уровень занятости и покупательскую способность населения. В сущности, они взимают налоги с потребителя, определяя уровни цен и объемы производства.
Представление о ценах, устанавливающихся в результате свободной игры рыночных сил, нуждается в пересмотре: в ряде отраслей с массовым производством товаров цены устанавливаются небольшим числом корпораций с учетом издержек производства, прибылей, объема продаж и возможностей транспортной системы. Таковы негативные последствия образования крупных корпораций. Но есть ли им историческая альтернатива?
Одной из альтернатив является государственная собственность. Однако она, как теперь отчетливо видно на примере России, порождает большие проблемы, чем всевластие корпораций, причем с далеко идущими последствиями. Если одна группа, слой чиновников обладает властью во всех сферах, т.е. монопольной властью, то число злоупотреблений значительно увеличивается. Корпораций же много, и это в определенной мере ослабляет остроту ситуации.
Корпоративный строй в промышленно развитых странах на современном этапе отличается следующими особенностями:
1) принцип частного владения в предпринимательстве вытесняется принципом владения коллективного, как-то: акционерного, государственного;
2) постепенное сведение на нет частной собственности повлекло за собой и ослабление стимула к получению прибыли. В качестве стимула выступают помимо сохранения права распоряжаться своими капиталовложениями категории нематериального (морально-идеального) свойства: степень влияния на правительство, возможность новых начинаний, общественное признание и т.п.;
3) в обществе происходит разделение единого ранее центра власти на два: формальный (правительственный) и фактический (корпоративный);
4) все более заметен переход от решений, диктуемых свободным рынком, к решениям, принимаемым административной группой (необязательно правительственной).
Возникает вопрос: а не идет ли западное общество к корпоративному государству?
Анализ состояния дел в развитых странах не позволяет дать положительный ответ на этот вопрос.
Во-первых, потому, что основным видом корпоративной деятельности является деятельность экономическая, а не политическая. Даже при затухании стимула к получению прибыли главным побудительным мотивом в деятельности корпораций по-прежнему является стремление к прибыли и созидательным достижениям, чем к политической власти.
Во-вторых, решения в корпоративной экономике децентрализованы. Лишь в кризисных ситуациях, например в периоды сильной инфляции, принимаются централизованные решения по вопросам "потолков" цен и заработной платы. Но даже когда эти решения необходимы, они осложняют экономический процесс и могут действовать только в течение краткосрочного периода.
В-третьих, корпорации продолжают бороться друг с другом, Конечно, понятие конкуренции множества отдельных производителей или продавцов изменилось: жесткая конкуренция между ними перешла в мягкую конкуренцию за потребителя.
В-четвертых, появление мощных профсоюзов можно рассматривать как элемент экономического здоровья, как крупную уравновешивающую силу по отношению к всевластию корпораций.
И наконец, все более повышающееся качество "правительственного регулирования", система применяемых правительством мер для стабилизации экономики является важной гарантией против уничтожения корпорациями друг друга, а заодно и общественного благосостояния.