- •Корпоративное (внутрифирменное) право Предисловие
- •Часть общая
- •Глава 1. Корпоративное право в структуре права
- •§ 1. Понятие и определение права
- •§ 2. Структура права
- •§ 4. Понятие и содержание частного права
- •§ 5. Система частного права
- •Научная разработанность проблемы системы частного права
- •Элементы системы гражданского права как ведущей отрасли частного права
- •Частное право - "суперотрасль" (гражданское право) или система отраслей
- •Краткая характеристика основных отраслей частного права
- •§ 6. Корпоративное право - ядро предпринимательского права
- •§ 7. Тенденции в развитии корпоративного права за рубежом и в России
- •Глава 2. Понятие и предмет корпоративного права
- •§ 1. Понятие и признаки корпоративного права
- •§ 2. Социальная обусловленность корпоративного права
- •§ 3. Предмет корпоративного права
- •§ 4. Предпринимательство как основной объект корпоративного права
- •Тест на определение способностей к предпринимательской деятельности
- •Глава 3. История корпораций и корпоративного права
- •§ 1. Корпорации в древнем мире
- •§ 2. Корпорации в средние века
- •§ 3. Появление корпораций в Голландии
- •§ 4. Создание корпораций в Англии
- •§ 5. Корпорации во Франции и их особенности
- •§ 6. Зарождение корпораций в Германии
- •§ 7. Проникновение корпораций на американский континент
- •§ 8. Современные корпорации в промышленно развитых странах
- •§ 9. Становление и регулирование корпоративной деятельности в России
- •§ 10. Корпоративное право в Советском государстве
- •Глава 4. Корпорации в англосаксонской системе права
- •§ 1. Корпорация и ее виды в англосаксонском праве
- •§ 2. Правоспособность корпораций в англосаксонском праве
- •§ 3. Учреждение корпораций в сша и других странах
- •§ 4. Особенности структуры англо-американских корпораций
- •§ 5. Особенности защиты корпоративных прав
- •Глава 5. Корпорации в континентальной системе права
- •§ 1. Признаки корпорации
- •§ 2. Особенности корпораций континентальной Европы
- •§ 3. Стадии развития корпораций
- •§ 4. Регистрация корпораций в России
- •Глава 6. Виды предпринимательских корпораций
- •§ 1. Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •§ 2. Общество с дополнительной ответственностью (одо)
- •§ 3. Акционерное общество (ао)
- •§ 4. Объединения корпораций
- •Глава 7. Корпоративные нормы
- •§ 1. Понятие корпоративных норм и их виды
- •§ 2. Общие признаки корпоративных норм
- •§ 3. Особенные признаки корпоративных норм
- •§ 4. Соотношение корпоративных норм с нормами законодательными и договорными
- •§ 5. Правовой характер корпоративных норм
- •Глава 8. Формы (источники) корпоративного права
- •§ 1. Корпоративный обычай
- •§ 2. Корпоративные деловые обыкновения
- •§ 3. Корпоративные прецеденты
- •§ 4. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права
- •Глава 9. Корпоративное нормотворчество
- •§ 1. Философская основа разработки корпоративных актов
- •§ 2. Общие принципы создания корпоративных актов
- •§ 3. Специальные принципы принятия корпоративных актов
- •§ 4. Достоинства корпоративных нормативных актов
- •§ 5. Недостатки корпоративных нормативных актов
- •§ 6. Систематизация корпоративных нормативных актов
- •Глава 10. Виды корпоративного нормотворчества
- •§ 1. Прямое корпоративное нормотворчество
- •§ 2. Представительное корпоративное нормотворчество
- •§ 3. Опосредованное корпоративное нормотворчество
- •Глава 11. Функции корпоративного регулирования
- •§ 1. Социальные функции корпоративного регулирования
- •§ 2. Собственно юридические функции корпоративного регулирования
- •Глава 12. Государственно-правовое регулирование корпоративной деятельности
- •§ 1. Государство и экономика: их взаимоотношение
- •§ 2. Негативные последствия бизнеса
- •§ 3. Государственные органы, регулирующие корпоративную деятельность
- •§ 4. Прямой государственный контроль за корпоративной деятельностью
- •§ 5. Косвенное влияние государства на деятельность корпораций
- •§ 6. Контроль за административными органами
- •§ 7. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности
- •§ 8. Международно-правовое регулирование бизнеса
- •Глава 13. Ответственность за нарушение норм корпоративного права
- •§ 1. Социальная ответственность корпораций
- •§ 2. Юридическая ответственность корпораций за нарушение норм корпоративного права
- •§ 3. Ответственность директоров и управляющих корпораций
- •Преступления в области корпоративной деятельности в фрг
- •§ 4. Ответственность акционеров и персонала корпораций
- •§ 5. Ответственность государственных органов за нарушение прав корпораций
- •Часть особенная
- •Глава 14. Корпоративные финансы
- •§ 1. Финансы корпораций и управление ими
- •§ 2. Финансовый менеджер: его правовой статус и функции
- •§ 3. Уставный капитал корпорации
- •§ 4. Фонды и резервы корпорации
- •§ 5. Распределение прибыли в корпорации
- •§ 6. Налоговое планирование в корпорации
- •§ 7. Кредитование корпораций
- •§ 8. Самофинансирование корпораций
- •§ 9. Финансовая отчетность корпораций
- •Глава 15. Корпоративные ценные бумаги
- •§ 1. Рынок ценных бумаг и его участники
- •§ 2. Понятие и виды ценных бумаг
- •§ 3. Облигации
- •§ 4. Акции
- •§ 5. Выпуск и размещение акций
- •§ 6. Обращение ценных бумаг
- •§ 7. Регистрация ценных бумаг
- •§ 8. Дивиденды
- •Глава 16. Управление корпорацией
- •§ 1. Общие принципы управления корпорацией
- •§ 2. Планирование работы корпорации. Бизнес-план
- •§ 3. Общее собрание
- •§ 4. Совет директоров
- •§ 5. Правление
- •§ 6. Генеральный директор
- •§ 7. Корпоративный секретарь
- •§ 8. Структурные подразделения корпорации
- •§ 9. Управляющие (менеджеры) корпорации
- •Тест для определения возможности быть менеджером
- •§ 10. Должностные инструкции
- •§ 11. Ревизия. Аудит
- •§ 12. Информационная политика корпорации. Коммерческая тайна
- •Соглашение о неразглашении коммерческой тайны
- •Глава 17. Применение труда в корпорации
- •§ 1. Новая философия использования наемного труда
- •§ 2. Кадровая политика. Положение о персонале
- •§ 3. Социальное партнерство и его формы
- •§ 4. Коллективный договор
- •§ 5. Правила приема на работу
- •§ 6. Заработная плата. Положение об оплате труда
- •§ 7. Рабочее время и время отдыха
- •§ 8. Дисциплина труда.
- •§ 9. Материальная ответственность
- •§ 10. Социальное обеспечение работников
- •Глава 18. Договорная работа в корпорации. Корпоративные конфликты
- •§ 1. Роль и значение договора
- •§ 2. Типовая структура договора
- •§ 3. Понятие и виды договорной работы
- •§ 4. Стадии договорной работы
- •§ 5. Заключение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Нормативная регламентация договорной работы
- •§ 7. Корпоративные конфликты и органы, их разрешающие
- •§ 8. Юридическая служба на предприятии
Часть особенная
Мы все мечтаем в старости туманной
Найти почет, богатство и покой.
И к этой цели рвемся неустанно...
Но жертвовать приходится порой
То жизнью ради чести, выйдя в бой,
То честью ради денег, и к могиле
Столь многих эти деньги приводили.
Шекспир
Глава 14. Корпоративные финансы
В этой главе вы узнаете:
что такое финансы, кто, зачем и как ими управляет в корпорации;
значима ли фигура финансового менеджера, кто им может быть и каков его правовой статус;
для чего закон обязывает иметь уставный капитал, каковы его структура и возможная динамика;
как формируется прибыль корпорации, на основе каких корпоративных актов идет ее распределение;
какие налоги должна платить каждая корпорация и как их можно минимизировать, не уклоняясь от уплаты и не нарушая действующего законодательства;
что такое кредитование, без которого не может обойтись практически ни одна корпорация, и какие способы кредитования можно использовать;
чем привлекательно самофинансирование, какими способами его можно осуществить;
почему и для кого важна финансовая отчетность корпорации, на каких принципах и нормах она должна быть основана;
каким требованиям должны отвечать основные финансовые документы корпорации (годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков);
какая юридическая ответственность налагается за нарушение финансовой отчетности.
§ 1. Финансы корпораций и управление ими
Тот, кто ищет миллионы, весьма редко их находит,
но зато тот, кто их не ищет, не находит никогда.
О. Бальзак
Понятие и виды финансов. В России зарождаются рыночные отношения. Однако сам рынок не должен пониматься как блеск витрин супермаркетов, обилие товаров. Собирательным понятием рынок охватывается не один, а три рынка, которые не существуют один без другого. Рынок товаров, самый привлекательный из них, представляет собой заключительный этап товарного производства. Ему предшествует будничная, внешне неприметная работа, исполняемая двумя другими рынками - капитала и труда.
Попробуем разобраться, в какой мере рынок капитала может повлиять на правовое регулирование финансовых отношений.
Финансы - это система экономических отношений по поводу мобилизации, распределений и рационального использования денежных ресурсов.
Различают централизованные и децентрализованные денежные фонды.
Централизованные финансы аккумулируются государственными органами. В законодательном порядке регулируются их размер, образование, распределение, использование. Главную нагрузку относительно централизованных денежных фондов несет на себе налоговое законодательство.
Децентрализованные финансы - это денежные фонды, находящиеся на расчетных счетах предприятий. Именно они являются объектом корпоративного регулирования.
Финансы предприятий - основа финансовой системы государства, поскольку именно они составляют основное звено хозяйственного комплекса любого государства.
Управление финансами предприятия осуществляется на основе принципа самостоятельности в распоряжении ими. Государство, выполняя функцию "дирижера" в общественном организме, издает законодательные акты, направленные на единообразное решение финансовых вопросов, являющихся общими для всех предприятий и затрагивающих общественные интересы (например, уплата налогов, бухгалтерский учет, финансовая отчетность и др.). Все остальное, касающееся финансов, - прерогатива корпорации. Осуществляется управление финансами корпорации на основе специально создаваемых для этой цели правил, которые составляют финансовый менеджмент.
Финансовый менеджмент - это совокупность правил, регулирующих управление финансовыми ресурсами корпорации и направленных на наиболее эффективное их использование.
Далеко не все из этих правил фиксируются в корпоративных актах. Многие своим источником имеют корпоративные обычаи, обыкновения и даже корпоративные прецеденты.
Цели управления финансами. Любую корпорацию заботит вопрос о том, где взять средства и как их лучше использовать.
Деньги нужны прежде всего для того, чтобы "запустить" бизнес. Обычно собственных денег бывает недостаточно и их приходится брать в долг. Заимствование повышает потенциал предпринимателя. Но это палка о двух концах: оно может увеличить прибыль (когда норма прибыли на заемные средства превышает процент, который приходится платить за заем), но может принести и убытки. Но, даже поставив предприятие на ноги, трудно избавиться от дополнительного источника финансирования. Ведь возникают ситуации спада, появляется потребность обновить производственные мощности и оборудование, а иногда крайне необходимым становится перепрофилирование производства.
Поэтому приходится искать и привлекать множество источников финансирования, в качестве которых могут выступать:
- собственные средства;
- банковская ссуда;
- кредит поставщиков (их товарные запасы);
- индивидуальные соглашения с потребителями;
- частные инвесторы (ангелы-хранители);
- венчурные ("рисковые") капиталисты (это специалисты по вложению капитала, которые предоставляют средства для финансирования новых форм или проектов в обмен на участие в их собственности с целью получения значительных прибылей от своих инвестиций, они предоставляют капитал, получая долю собственности);
- инвестиционные компании (они должны иметь на это лицензию);
- крупные корпорации, которые осуществляют вливания в мелкие предприятия (они, как правило, хотят получить доступ к новым технологиям либо купить эту фирму);
- финансы федеральных органов власти, а также органов власти субъектов Федерации, возможно, и местных органов власти;
- продажа акций на открытом рынке (но здесь существуют трудности, связанные со спросом на акции и расходы на эмиссию, а также на размещение акций), выделенные на реализацию определенных программ.
Основная цель бизнеса состоит в приращении стоимости предприятия, а значит, и в увеличении богатства предпринимателя. Однако сделать это непросто. Тут необходимо найти баланс между доходами и расходами. У большинства корпораций есть множество потенциальных статей расходов, а финансы ограничены. Вот здесь-то и необходим четко выверенный финансовый план предприятия.
Финансовое планирование. Оно осуществляется наряду с общим планированием предпринимательской деятельности, которую ведут корпорации.
Финансовый план должен быть важнейшим элементом бизнес-плана корпорации. Его можно рассматривать как задание по отдельным показателям, а также как финансовый документ, обеспечивающий взаимоувязку показателей развития корпорации с имеющимися ресурсами, взаимодействие совокупной стоимостной оценки средств, участвующих в процессах воспроизводства, и используемого денежного капитала.
Основная (первая) задача финансового планирования - обеспечение нормального процесса воспроизводства необходимыми источниками финансирования.
Вторая задача - соблюдение интересов акционеров и других инвесторов.
Третья задача - гарантировать выполнение обязательств предприятия перед бюджетом, банками и кредиторами.
Четвертая задача - выявить резервы и мобилизовать ресурсы в целях эффективного использования и других доходов.
Пятая задача - осуществлять контроль за финансовым состоянием, платежеспособностью предприятия.
Планирование финансов финансовый менеджер осуществляет путем управления балансом доходов и расходов, планом поступления финансовых ресурсов с помощью различных источников, а также через регулирование использования средств.
Стратегический финансовый план определяет важнейшие показатели, пропорции и темпы расширенного воспроизводства и является главной формой реализации целевых установок, стратегии инвестиций и предполагаемых накоплений. Это - коммерческая тайна корпорации.
Текущие финансовые планы разрабатываются на основе перспективных путем их конкретизации и детализации. С этой целью обычно пользуются сметами образования и расходования фондов денежных средств. Эти документы необходимы для контроля за ходом финансирования важнейших мероприятий, выбора оптимальных источников пополнения фондов и структуры вложений собственных ресурсов.
В процессе финансового планирования производится конкретная увязка каждого вида вложений или отчислений и источника финансирования. Для этого составляется проверочная (шахматная) таблица к финансовому плану, позволяющая выявить целевой характер использования финансовых ресурсов, сбалансировать доходы и расходы по статьям, определить резервы формирования фондов денежных средств. В ней по вертикали приводятся направления использования финансовых ресурсов и приравненных к ним средств, а по горизонтали - источники финансирования, т.е. финансовые ресурсы и приравненные к ним средства.
Оперативное финансовое планирование заключается в составлении платежного календаря - финансового документа, в котором подробно отражается оперативный денежный оборот корпорации. Поскольку весь оборот проходит через расчетный, текущий, валютный, ссудные и другие счета предприятия в банке, то в платежном календаре представлено движение денежных средств по их поступлению и расходованию. Источником информации служат выписки о состоянии расчетного счета, представляемые банками.
Платежный финансовый план конкретизирует и детализирует текущий финансовый план, уточняет его показатели, позволяет использовать имеющиеся резервы повышения эффективности использования финансовых ресурсов корпорации, дает полное представление о состоянии платежей и расчетов в анализируемом периоде.
При составлении платежного календаря служба финансового менеджера тесно взаимодействует с бухгалтерской службой. Бухгалтерия обеспечивает сбор информации об операциях по счетам корпорации, состоянии дебиторской и кредиторской задолженности, срочных и проверочных ссудах, об уплате налогов, расчетах с контрагентами. Квартальные платежные календари сопоставляются, и на основе этого выявляются тенденции и проблемы в деятельности корпорации. Результаты анализа используются при разработке очередного текущего плана.
О бюджете предприятия. Целевое и эффективное использование финансовых ресурсов контролируется на основе составляемых планов и отчетных смет образования и расходования денежных фондов. В мировой практике широкое распространение получили бюджеты предприятий. Бюджет позволяет осуществить функцию планирования, является средством предварительного контроля, давая уверенность в том, что, когда корпорации понадобятся наличные средства, эти средства у нее будут. Бюджеты устанавливают также предельные значения затрат и не позволяют какому-либо отделу или корпорации в целом полностью исчерпать свои наличные средства. Основной смысл составления бюджетов заключается в том, что каждое подразделение предприятия сопоставляет объем ресурсов с потребностями обслуживания производства и реализации товаров, предложения каждого подразделения рассматриваются вышестоящей структурой управления, консолидируются и корректируются в соответствии с общими целями и возможностями.
Управление оборотным капиталом корпорации. Хотя приращение денег очень важно для бизнеса, эффективное распоряжение ими - задача еще более ответственная. Поэтому значительное внимание финансового менеджера (финансового отдела) сосредоточено на управлении оборотным капиталом корпорации. Конечная цель управления оборотным капиталом состоит в том, чтобы свести к минимуму "простои" денег в избыточных скоплениях наличности, неоплаченных счетах дебиторов и чрезмерных товарно-материальных запасах. Главное здесь - суметь синхронизировать объемы притока и оттока средств.
А. Управление наличностью и ценными бумагами. Если, например, обычный гражданин носит с собой все свои деньги (не только заработную плату, но и имеющиеся накопления), то рачительным его никак не назовешь. Деньги должны работать. Хотя избыток наличности в кошельке и дает чувство уверенности, процентов он не приносит.
То же касается и корпораций. Тем не менее бывает так, что на предприятии скапливается запас наличности, превышающий потребность в ней, особенно если производство связано с сезонным фактором. Главная задача работников, отвечающих за управление финансами, состоит в том, чтобы "заставить" эту наличность приносить доход и в то же время сделать так, чтобы в любой момент, если потребуется, можно было ее изъять. Несколько видов краткосрочных инвестиций отвечает этим целям. Это:
а) государственные казначейские обязательства (ГКО);
б) депозитные сертификаты;
в) жилищные сертификаты;
г) коммерческие векселя, выпускаемые предприятиями.
Подбирая в инвестиционный портфель легко реализуемые ценные бумаги, можно найти компромисс между надежностью, ликвидностью и максимальной нормой прибыли.
Б. Управление дебиторской и кредиторской задолженностью. Здесь сложность состоит в том, что доходы не всегда поступают в таких объемах, в каких возникает необходимость платить по счетам. Вот почему приходится зорко следить за деньгами, которые фирме должны клиенты. Отслеживание этого процесса позволяет принять решение, например, по таким вопросам: кому из партнеров по бизнесу можно давать в кредит, а кому нельзя; сколько времени давать клиентам на оплату счетов (день, несколько дней, месяц и т.п.) и давать ли вообще.
Но и за счетами, которые должна оплачивать корпорация, надо следить не менее внимательно, поскольку с ненадежным партнером в будущем вряд ли кто будет работать. Здесь цель обычно заключается в том, чтобы отсрочить выплату до последнего момента, поскольку счета кредиторов, по сути, представляют собой беспроцентные ссуды от поставщиков.
В. Управление товарно-материальными запасами. Известно, что запасы, хранящиеся на полках, - это капитал, который не приносит прибыли. Более того, корпорация зачастую несет немалые издержки еще и по его содержанию: хранению, сортировке, страховке, выплате налогов. К тому же всегда есть риск, что запасы устареют прежде, чем их можно будет превратить в готовый товар и продать.
Задача корпорации - точно рассчитать, какой запас товарных ценностей необходимо иметь, чтобы выполнять заказы своевременно и при минимуме издержек. Западные фирмы уже давно перешли к регулированию запасов по принципу "точно в срок". Посредством компьютеров они связаны со своими поставщиками и клиентами, что позволяет им автоматически посылать заказ только на те изделия и в таких объемах, которые необходимы на данный период времени.