- •Корпоративное (внутрифирменное) право Предисловие
- •Часть общая
- •Глава 1. Корпоративное право в структуре права
- •§ 1. Понятие и определение права
- •§ 2. Структура права
- •§ 4. Понятие и содержание частного права
- •§ 5. Система частного права
- •Научная разработанность проблемы системы частного права
- •Элементы системы гражданского права как ведущей отрасли частного права
- •Частное право - "суперотрасль" (гражданское право) или система отраслей
- •Краткая характеристика основных отраслей частного права
- •§ 6. Корпоративное право - ядро предпринимательского права
- •§ 7. Тенденции в развитии корпоративного права за рубежом и в России
- •Глава 2. Понятие и предмет корпоративного права
- •§ 1. Понятие и признаки корпоративного права
- •§ 2. Социальная обусловленность корпоративного права
- •§ 3. Предмет корпоративного права
- •§ 4. Предпринимательство как основной объект корпоративного права
- •Тест на определение способностей к предпринимательской деятельности
- •Глава 3. История корпораций и корпоративного права
- •§ 1. Корпорации в древнем мире
- •§ 2. Корпорации в средние века
- •§ 3. Появление корпораций в Голландии
- •§ 4. Создание корпораций в Англии
- •§ 5. Корпорации во Франции и их особенности
- •§ 6. Зарождение корпораций в Германии
- •§ 7. Проникновение корпораций на американский континент
- •§ 8. Современные корпорации в промышленно развитых странах
- •§ 9. Становление и регулирование корпоративной деятельности в России
- •§ 10. Корпоративное право в Советском государстве
- •Глава 4. Корпорации в англосаксонской системе права
- •§ 1. Корпорация и ее виды в англосаксонском праве
- •§ 2. Правоспособность корпораций в англосаксонском праве
- •§ 3. Учреждение корпораций в сша и других странах
- •§ 4. Особенности структуры англо-американских корпораций
- •§ 5. Особенности защиты корпоративных прав
- •Глава 5. Корпорации в континентальной системе права
- •§ 1. Признаки корпорации
- •§ 2. Особенности корпораций континентальной Европы
- •§ 3. Стадии развития корпораций
- •§ 4. Регистрация корпораций в России
- •Глава 6. Виды предпринимательских корпораций
- •§ 1. Общество с ограниченной ответственностью (ооо)
- •§ 2. Общество с дополнительной ответственностью (одо)
- •§ 3. Акционерное общество (ао)
- •§ 4. Объединения корпораций
- •Глава 7. Корпоративные нормы
- •§ 1. Понятие корпоративных норм и их виды
- •§ 2. Общие признаки корпоративных норм
- •§ 3. Особенные признаки корпоративных норм
- •§ 4. Соотношение корпоративных норм с нормами законодательными и договорными
- •§ 5. Правовой характер корпоративных норм
- •Глава 8. Формы (источники) корпоративного права
- •§ 1. Корпоративный обычай
- •§ 2. Корпоративные деловые обыкновения
- •§ 3. Корпоративные прецеденты
- •§ 4. Корпоративный нормативный акт как основной источник корпоративного права
- •Глава 9. Корпоративное нормотворчество
- •§ 1. Философская основа разработки корпоративных актов
- •§ 2. Общие принципы создания корпоративных актов
- •§ 3. Специальные принципы принятия корпоративных актов
- •§ 4. Достоинства корпоративных нормативных актов
- •§ 5. Недостатки корпоративных нормативных актов
- •§ 6. Систематизация корпоративных нормативных актов
- •Глава 10. Виды корпоративного нормотворчества
- •§ 1. Прямое корпоративное нормотворчество
- •§ 2. Представительное корпоративное нормотворчество
- •§ 3. Опосредованное корпоративное нормотворчество
- •Глава 11. Функции корпоративного регулирования
- •§ 1. Социальные функции корпоративного регулирования
- •§ 2. Собственно юридические функции корпоративного регулирования
- •Глава 12. Государственно-правовое регулирование корпоративной деятельности
- •§ 1. Государство и экономика: их взаимоотношение
- •§ 2. Негативные последствия бизнеса
- •§ 3. Государственные органы, регулирующие корпоративную деятельность
- •§ 4. Прямой государственный контроль за корпоративной деятельностью
- •§ 5. Косвенное влияние государства на деятельность корпораций
- •§ 6. Контроль за административными органами
- •§ 7. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности
- •§ 8. Международно-правовое регулирование бизнеса
- •Глава 13. Ответственность за нарушение норм корпоративного права
- •§ 1. Социальная ответственность корпораций
- •§ 2. Юридическая ответственность корпораций за нарушение норм корпоративного права
- •§ 3. Ответственность директоров и управляющих корпораций
- •Преступления в области корпоративной деятельности в фрг
- •§ 4. Ответственность акционеров и персонала корпораций
- •§ 5. Ответственность государственных органов за нарушение прав корпораций
- •Часть особенная
- •Глава 14. Корпоративные финансы
- •§ 1. Финансы корпораций и управление ими
- •§ 2. Финансовый менеджер: его правовой статус и функции
- •§ 3. Уставный капитал корпорации
- •§ 4. Фонды и резервы корпорации
- •§ 5. Распределение прибыли в корпорации
- •§ 6. Налоговое планирование в корпорации
- •§ 7. Кредитование корпораций
- •§ 8. Самофинансирование корпораций
- •§ 9. Финансовая отчетность корпораций
- •Глава 15. Корпоративные ценные бумаги
- •§ 1. Рынок ценных бумаг и его участники
- •§ 2. Понятие и виды ценных бумаг
- •§ 3. Облигации
- •§ 4. Акции
- •§ 5. Выпуск и размещение акций
- •§ 6. Обращение ценных бумаг
- •§ 7. Регистрация ценных бумаг
- •§ 8. Дивиденды
- •Глава 16. Управление корпорацией
- •§ 1. Общие принципы управления корпорацией
- •§ 2. Планирование работы корпорации. Бизнес-план
- •§ 3. Общее собрание
- •§ 4. Совет директоров
- •§ 5. Правление
- •§ 6. Генеральный директор
- •§ 7. Корпоративный секретарь
- •§ 8. Структурные подразделения корпорации
- •§ 9. Управляющие (менеджеры) корпорации
- •Тест для определения возможности быть менеджером
- •§ 10. Должностные инструкции
- •§ 11. Ревизия. Аудит
- •§ 12. Информационная политика корпорации. Коммерческая тайна
- •Соглашение о неразглашении коммерческой тайны
- •Глава 17. Применение труда в корпорации
- •§ 1. Новая философия использования наемного труда
- •§ 2. Кадровая политика. Положение о персонале
- •§ 3. Социальное партнерство и его формы
- •§ 4. Коллективный договор
- •§ 5. Правила приема на работу
- •§ 6. Заработная плата. Положение об оплате труда
- •§ 7. Рабочее время и время отдыха
- •§ 8. Дисциплина труда.
- •§ 9. Материальная ответственность
- •§ 10. Социальное обеспечение работников
- •Глава 18. Договорная работа в корпорации. Корпоративные конфликты
- •§ 1. Роль и значение договора
- •§ 2. Типовая структура договора
- •§ 3. Понятие и виды договорной работы
- •§ 4. Стадии договорной работы
- •§ 5. Заключение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность
- •§ 6. Нормативная регламентация договорной работы
- •§ 7. Корпоративные конфликты и органы, их разрешающие
- •§ 8. Юридическая служба на предприятии
§ 4. Регистрация корпораций в России
Большое множество простых умов
Живет постройкой карточных домов,
Хотя при жизни даже самый стойкий
Доводит редко до конца постройку.
И. Гёте
Предпринимательская деятельность приобретает статус законной посредством государственной регистрации.
Государственная регистрация - это властный акт компетентного органа государства, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о предпринимательском образовании, подтверждающий законность его создания и дающий ему право осуществлять предпринимательскую деятельность.
Ее цель - устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятий и определить нового налогоплательщика.
Регистрация корпораций подчиняется общему порядку регистрации субъектов предпринимательский деятельности, установленному ГК РФ и Закону РФ "О государственной регистрации юридических лиц" от 8 августа 2001 г. Этот порядок можно охарактеризовать как регистрационный, означающий, что корпорация может быть создана, если на то есть желание и решение (распоряжение) собственника или нескольких собственников, которые оформили свое решение в учредительном договоре или ином документе. Другого разрешения или распоряжения кого-либо не требуется.
Согласно законодательству государственную регистрацию осуществляют органы исполнительной власти, в лице которых выступает Федеральная налоговая служба и ее территориальные органы. Именно они ведут государственный реестр юридических лиц, в котором содержатся следующие сведения (и документы) о юридическом лице:
- полное и (в случае если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование для коммерческих организаций на русском языке;
- организационно-правовая форма;
- адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица;
- способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
- сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;
- подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица;
- сведения о правопреемстве для юридических лиц, созданных в результате реорганизации, а также для юридических лиц, прекративших деятельность в результате реорганизации;
- размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);
- фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также его паспортные данные;
- идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;
- номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя:
в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации;
в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации;
в территориальном фонде обязательного медицинского страхования;
- сведения о банковских счетах юридического лица.
Для государственной регистрации корпорации необходимо представление следующих документов:
1) заявление о государственной регистрации;
2) решение о создании корпорации в виде протокола, договора или иного документа;
3) учредительные документы (устав и др.);
4) квитанция об оплате государственной пошлины.
Для того чтобы получить регистрацию, лица, взявшиеся за создание корпорации (инициаторы, учредители, представители учредителей), обязаны представить в регистрирующий орган указанные документы лично или непосредственно либо направить их туда ценным отправлением с уведомлением и описью вложения.
Документы должны быть составлены в соответствии с изложенными в законе такими требованиями, как полное наименование с указанием вида учреждаемой корпорации, ее местонахождение, размер уставного капитала, доли участия, принадлежащие каждому учредителю, и др. Размер уставного капитала не может составлять менее стократного для ЗАО и тысячекратного для ОАО минимума оплаты труда, установленного законодательством Российской Федерации на дату представлений документов для регистрации.
Запрещается требование со стороны регистрационного органа документов сверх указанных (например, гарантийные письма, документы, подтверждающие экономическую целесообразность создания корпорации, и т.п.).
Если документы составлены правильно, регистрационный орган в срок не более 5 дней вносит запись в реестр и выдает свидетельство о регистрации корпорации.
В процессе регистрации могут быть обнаружены недоработки, ошибки, пробелы, несоответствия в представленных документах, о чем заявителям должно быть сообщено письменно в течение 30 дней. Им дается недельный срок для исправления недостатков, имеющихся в документах.
Если уже после регистрации корпорации в учредительных документах обнаружились недостатки и они не были ликвидированы либо заинтересованные лица оспаривают законность осуществленной регистрации, во всех подобных случаях решение принимает арбитражный суд. Он вправе признать документы недействительными, что является основанием для аннулирования регистрации.
Отказать в регистрации соответствующие органы имеют право только в случаях, когда учредительные документы не соответствуют законодательству. Отказ может быть обжалован в арбитражном суде.
В случае виновного нарушения порядка регистрации должностные лица привлекаются к дисциплинарной ответственности, а регистрирующий орган возмещает ущерб, понесенный корпорацией в результате этого.