§ 7. Корпоративный секретарь

Где нет общности интересов, там не может

быть единства целей, не говоря уже о единстве действий.

Ф. Энгельс

Это весьма любопытная фигура в корпорации. Ее значимость даже в западных странах, где корпоративное дело достаточно развито, возросла сравнительно недавно. В ХIХ в. секретари рассматривались как лица, не имевшие серьезных полномочий и выполнявшие в основном техническую работу. Такое представление о секретаре претерпело значительные изменения, и в настоящее время сложилось иное мнение о его полномочиях и ответственности. Причиной тому является возросший уровень сознания самих участников корпорации. Они не просто стремятся получать дивиденды на вложенный ими капитал, но и хотят это делать со знанием дела и быть уверенными в том, что их участие в корпорации будет для них прибыльным.

Корпоративный секретарь - это должностное лицо корпорации со множеством обязанностей и полномочий. Он не просто клерк. Он своего рода советник директоров компании по вопросам корпоративного управления. Отсюда следует, что он должен иметь достаточную квалификацию для осуществления своих полномочий. Желательно, чтобы он разбирался во всех тонкостях бизнеса, знал основные правовые положения, особенно в области корпоративного права. По образованию он может быть юристом, или экономистом, или финансистом. Корпоративный секретарь должен быть одновременно и хорошим психологом и иметь отличные навыки общения. Помимо этого ему нужен и опыт работы. Он должен обладать сильным характером и волей, действовать независимо, быть неподкупным, но главное - проявлять профессиональный подход к делу.

Главная задача корпоративного секретаря - обеспечивать "обратную связь" между акционерами и органами управления, частности при подготовке и проведении общего собрания, предоставлении информации об обществе. Акционеры должны иметь возможность получить ответы на свои запросы, должны быть уверены в соблюдении своих прав. Для этого в обществе создаются процедуры, обеспечивающие соблюдение прав акционеров и предотвращение их нарушений. Корпоративный секретарь - это хранитель и блюститель этих процедур. Он контролер исполнительных органов корпорации и ее должностных лиц на предмет соблюдения ими процедурных норм. Если общество принимает решение об избрании или назначении такого специального должностного лица, то его права и обязанности должны быть четко сформулированы и изложены в Положении о корпоративном секретаре или его должностной инструкции. В уставе корпорации же в таком случае лишь устанавливается такая должность и определяется, кто на нее назначает (или избирает).

Обязанности корпоративного секретаря можно разделить на две группы:

А. Основные обязанности:

- оказание юридической и административной поддержки совету директоров общества;

- обеспечение членов совета директоров необходимой информацией, дающей им действительную и полную картину положения дел общества, как внутри него, так и вовне;

- подготовка и обеспечение проведения заседания совета директоров, участие в формировании повестки дня совета директоров;

- подготовка проектов документов для рассмотрения их советом директоров по существу и отправка их после этого по назначению;

- осуществление связи с акционерами, главная цель которой - поддержание у них уверенности в том, что общество работает в их интересах;

- ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами общества;

- предоставление своевременной информации акционерам о работе совета директоров и другой, их интересующей и связанной с ведением дел в обществе;

- обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров, участие в формировании повестки дня общего собрания акционеров общества;

- своевременная рассылка уведомлений о созыве общего собрания общества, а также копий документов акционерам;

- обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров.

Б. Дополнительные обязанности:

- наблюдение за исполнением решений совета директоров и менеджмента общества;

- обеспечение раскрытия информации об обществе и хранение документов;

- ведение протоколов заседаний общего собрания общества и совета директоров, а также ознакомление с ними всех заинтересованных лиц;

- обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам, факсам, установленным в помещении совета директора общества;

- оказание консультаций работникам общества относительно корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в обществе;

- надежное хранение и использование должным образом печати общества;

- удостоверение документов, исходящих от общего собрания и совета директоров общества;

- получение корреспонденции, адресованной совету директоров, и передача ее соответствующим лицам;

- соблюдение правила внутреннего трудового распорядка и производственной дисциплины;

- не разглашение конфиденциальной информации;

- составление писем, справок и других рабочих документов.

- работа в сети Интернет: поиск, получение и отправка документов;

- обновление бланков, пополнение телефонной базы;

- встреча посетителей.

Исполнение корпоративным секретарем вышеназванных обязанностей поможет эффективно защищать права акционеров, а также избегать конфликтов, большая часть которых, как показывает практика, возникает из-за нарушения корпоративных процедур.