Аналитический_обзор_МФЦ_2012

Таблица 31.

Функции участников синдицированного кредитования

Участник	Функция
Финансовый консультант-	·	Ведет базу данных по банкам, которые когда либо принимали участие в синдикациях. Формирует
небанковская организация	кластеры банков, имеющих приблизительно равные возможности кредитования
Организатор сделки	·	Составляет (дает консультации) заемщику по бизнес-плану проекта, под	который	привлекает
	синдицированный кредит
	·	Подбирает банки – участники, акцентируя внимание на банках, имеющих опыт участия в синдикациях,
	кредитующих заемщиков в данной отрасли
	·	Проводит переговоры с банками – участниками, определяет и согласует требования заемщика и банков-
	участников
	·	Оглашает требования, которые банки-кредиторы будут предъявлять к заемщику,	и оказывает ему помощь
	по сбору пакета документов для кредитора
	·	Формирует меморандум для банковучастников
	·	Указывает наиболее выгодные для заемщика предварительные условия кредитования и отражает
	тексте договора.
	·	Проводит юридическую экспертизу кредитного соглашения заемщика	с банкамиучастниками, и
	указывает заемщику на те статьи, которые накладывают на него ограничения.
	·	Указывает заемщику на те условия , при которых кредитор может требовать досрочного возврата денег .
	·	Осуществляет юридическую поддержку при составлении кредитного	соглашения, при	заключении
	договоров участников с банком –агентом
	·	Оказывает поддержку при продаже доли синдицированного кредита новому кредитору
	·	Оказывает налоговые консультации
	·	Оказывает бухгалтерские консультации
	·	Оказывает юридическую поддержку при нарушении условий кем-либо из участников синдикации
	·	Управляет обеспечением синдицированного кредита
Банкагент (организует	·	заключает соответствующее кредитное соглашение с заемщиком;
предоставление кредита и	·	заключает с заемщиком договор залога и прочие необходимые соглашения ;
сбор платежей,	·	заключает с банками-участниками договоры о фондируемом (нефондируемом) участии и соглашение о
распределяет их между	распределении риска;
банками-участниками)	·	изучает меморандум и проект кредитной документации ;
	·	организует процесс кредитования: информирует банки о дне платежа; собирает необходимые суммы с
	банков-участников;
	·	осуществляет перевод средств заемщику;
	·	осуществляет контроль за расходованием средств заемщика; осуществляет контроль за ходом реализации
	проекта; взимает с заемщика платежи по погашению кредита и процентов по нему и		распределяет их между
	банками-участниками; неукоснительно соблюдает инструкции, изложенные в меморандуме;
	·	совместно с банками-участниками кредитует проект
Заемщик	·	готовит проект и проводит все необходимые согласования; находит организатора;
	·	заключает соглашение с организатором;
	·	уплачивает все причитающиеся комиссии;
	·	заключает кредитный договор, договор залога и прочие необходимые соглашения с кредитным агентом ;
	направляет запрос кредитному агенту на выдачу очередного транша кредита ;
	·	организует реализацию проекта; погашает ссуду и проценты по ней; неукоснительно соблюдает взятые на
	себя обязательства по заключенным договорам, в том числе предоставление кредитному агенту информации
	о ходе реализации проекта, о финансовом состоянии
Банк-кредитор	·	предоставляет часть синдицированного кредита в пределах своей доли;
	·	получает право на получение соответствующей доли доходов по кредиту.

Финансовая компания - Организатор (Arranger). В состав участников

синдицированного кредитования впервые включенафинансовая компания, в

функции которой включается как сам процесс организации синдикации, так и финансовые консультации Заемщику и Банкам– участникам. Роль данного участника сложно переоценить, т.к. в силу неразвитости данного вида кредитования в России, банки еще не имеют опыта и знаний, которые необходимы им на всех этапах формирования синдикации.

350

Следует

указать, что в качестве Организатора рассматривается не

кредитная

организация, а

финансовая консультационная

компания,

обладающая массивом данных по банкам-участникам синдикаций. Введение в

число

участников некредитной

организации объясняется, в первую

очередь,

тем,

что такая

организация

не представляет

конкуренции

для -

банков

участников, поэтому ее услуги будут более активно востребоваться со стороны

участников синдикаций. Необходимо указать, что одной из проблем развития

синдицированного

кредитования

в

России

является

недоверие -

банков

участников друг другу, которое выражается в том числе и в нежелании банков

входить в синдикацию из-за опасности потери крупного клиента в результате

его ухода в другой банкучастник или к организатору. Данная проблема

решится, если Организатором будет незаинтересованное лицо, что увеличит

доверие банков к нему. Кроме того, небанковской организации также проще

формировать базу данных по банкам, когда либо участвующим в синдикациях

т.к. банки

предпочтительнее

делятся

своей

информацией

не

с

-

банком

возможным конкурентом, а независимым лицом.

Для клиентазаемщика небанковская организация также представляет

больший интерес, т.к. заемщик видит в консультанте, в первую очередь, своего

помощника,

а

не

сторону, заинтересованную

в

положительном

или

отрицательном

результате

сделки. В

этой

связи

заемщик

с

большей

готовностью

делится с консультантом своими проблемами и получает

необходимую помощь, зная, что данная информация о нем не может стать

открытой для кредиторов или конкурентов заемщика

Задачи

Организатора

включают

подготовку

информационно

меморандума

по

заемщику, предложение

другим банкам

по

участию в

синдикации и переговоры с ними, подготовка и согласование договора.

Меморандум, подготовленный Организатором, включает в себя данные о финансовом положении заемщика и состоянии его бизнеса.

В этой связи на Организатора ложится ответственность за достоверность предоставленной информации другим участникам синдиката.

351

По английскому праву, ответственность организатора перед другими участниками синдиката возникает исходя из Закона о введении в заблуждение

1967г. или на основе деликата по общему праву. В соответствии со .ст21

Закона, если банк внес заведомо ложные сведения о заемщике участники,

понесшие убытки, могут требовать от Организатора возмещения. Для снижения такого рода риска, Организатор может включить в Договор об организации синдиката утверждение об отказе от ответственности, содержащее следующее положения:

1.вся информация, касающаяся заемщика, предоставлена самим

заемщиком, содержание		данной	информации		не	проверялось		и
подтверждается организатором кредитования;
2.	организатор	кредитования	не	дает	заверений		относительно
точности меморандума;
3.	меморандум не	является единственным основанием				для	принятия

решения о вступлении в синдикат. Каждый потенциальный банк–кредитор обязан сам оценить приемлемость информации, содержащейся в данном

документе, и провести независимое исследование ее достоверности.
4.	информационный		меморандум		направляется		указанным в нем
банкам	в	отношении	их	потенциального		участия		в	синдицированн
кредитовании и не должен быть использован в иных целях.
В	крупных сделках			Организатор	поручает		двум-трём		крупнейшим

кредиторам за дополнительное вознаграждение самим искать участников в закрепленной за каждым географической зоне(чтобы не было конкуренции между собой). Их называют Объединенные организаторы(Joint Arrangers, Coarrangers). Иногда этот термин может обозначать и просто участников, клад которых в общую сумму синдиката является наивысшим или следующим за ним. За Объединёнными организаторами по шкале вкладов следуютLead Managers, Senior Managers, Managers, Co-Managers, а также просто участники - Participants. (Эти наименования не выдерживаются строго, так как их главный

смысл – различить кредиторов по уровню вклада в синдикат в рамках

352

кредитного договора).

Одной из функций Организатора является управление обеспечением возвратности синдицированного кредита банкам –участникам

Банк-агент – банк, берущий на себя работу по осуществлению и

получению платежей по кредиту, обслуживанию счетов банков-кредиторов и аккумулирующий их кредитные ресурсы, а также осуществляющий прочие расчетно-информационные функции в соответствии с договором. Через банк-

агент	проводятся	платежи	и	осуществляются	взаимоотношения	между
участниками сделки. Банки-кредиторы перечисляют суммы кредитов банку-
агенту, который их аккумулирует, и затем перечисляет заемщику. Платежи по
возврату	кредита и	по процентам		уплачиваются	заемщиком банку-,агенту

который затем пропорционально распределяет их между банками-кредиторами,

то есть банк-агент обслуживает денежные потоки по кредиту. Он также ведет паспорта экспортных сделок, поступления по которым являются источником погашения кредита. Обычно роли Организатора и Агента синдицированного кредита выполняются одной и той же компанией, либо разными компаниями

одной группы.
Банк-участник	–	банк,	обязующийся	предоставить	часть
синдицированного кредита		в пределах своей		доли. Соответственно	банки-

кредиторы получают право на получение соответствующей доли доходов по кредиту. Условием принятия банка в синдикат должно служить согласие на минимальный размер участия, который зависит от степени риска и объема

предоставляемого кредита.
Для	характеристики		банков— участников		синдицированного
кредитования необходимо выделить функции, которые в принципе необходимо
выполнять банкам — участникам синдиката192 (Приложение 6):
-	регулирование	и	согласование	всех	вопросов	по	сделке

заемщиком до оформления кредитного договора;

192 С.Ю. Карнаух, О.М. Григорьева Корреспондентские отношения и организация синдицированного кредитования // Методический журнал «Расчеты и операционная работа в коммерческом банке». – 2004. – № 11

353

-отбор банков-участников;

-согласование подписываемой документации между заемщиком и банками-участниками;

-общение с юристами по поводу подготовки документации;

-анализ проекта и заемщика;

-кредитование (фондирование) сделки;

-сбор необходимых сумм с банков-участников;

-перевод средств заемщику;

-контроль за целевым использованием кредита;

-распределение между банками полученных от заемщика средств

(возврат основной суммы долга, процентов);

-администрирование выданного кредита;

-

информирование

банков-участников

о

ходе

синдикации

реализации проекта;

-согласование всех вопросов, возникающих как у заемщика, так и у банков, ответы на запросы заемщика после подписания кредитного договора;

-отслеживание и проверка обеспечения по кредиту.

Этапы	сделки	можно		классифицировать		на	две, гдечастив
содержательной части каждой из них функции Финансового консультанта-
Организатора	различны.		Первая	часть	организации		синдицированного
кредитования	включает	в	себя	действия	исключительно		заемщи, которыеа

заключаются в следующем:

1.1 Формирование имиджа заемщика. Данный этап крайне важен для

формирования у участников рынка позитивного мнения о потенциальном

заемщике.	Международные финансовые контакты предполагают, что заёмщик
производит	на	потенциальных	кредиторов	благоприятное	впечатление.

Поэтому до (и желательно задолго) синдицирования заёмщик с помощью Финансового консультанта должен пройти процесс"финансового макияжа" (window dressing, putting Western face onto Russian client).

354

Выделим такие ключевые моменты деятельности Финансово

консультанта в процессе «финансовой репутации и имиджа» заемщика:

1)кредитная история,

2)международный аудит,

3)кредитный рейтинг,

4) годовой отчет и другие презентационные документы

иностранном языке,

5)публикации о деятельности заемщика

6)возможно слухи о заемщике.

Независимый

Финансовый

консультант

профессионально

подготовит

проект клиента, под который планируется осуществить кредитование группой

банков,

даст

рекомендации

по

подборке

материалов

для

составления

меморандума. Кроме

того, в его

функции

включается

консультирование

заемщика

по

вопросу

ведения

переговоров

с кредиторами

и

расстановке

акцентов в их процессе.

1.2

Оценка

качества

проекта, под

который

привлекается

синдицированный кредит

Финансовый

консультант

даст

мотивированное

заключение

эффективности

инвестиционного

проекта

и

возможности

получен

финансирования

на

его

реализацию. Расчет

экономической

эффективности

является важным заключением такой мотивировки. Набор математических методов Финансового консультанта, применяемый для расчета эффективности достаточно широк, что позволяет с высокой долей вероятности рассчитать получения прибыли от реализации проекта. Таким образом, Финансовый

консультант		оценивает		целесообразность		получения		Заем
синдицированного кредита.
Одновременно		Финансовый		консультант		оценивает		финансово
состояние Заемщика и его привлекательность для возможных кредиторов, для
возможности	вынесения		предварительного		заключения		о	возможности
получения им крупного синдицированного кредита от группы банков.

355

Вторая часть сделкисобственно синдицирование, где участниками являются и банки и заемщик. В данном случае Финансовый консультант кроме консультационных услуг будет выполнять функции Организатора банковского синдиката.

Здесь выделяют следующие этапы:

1.Определение условий синдицированного кредитования.

На этом этапе Финансовый консультант– Организатор выбирает заемщику потенциальных кредиторов и информирует заемщика об основных требованиях, которые кредиторы будут предъявлять к нему.

Одновременно Организатор выполняет следующие функции:

-определение потребности заемщика в кредитных ресурсах;

-	согласование	с	заемщиком		параметров	привлекае
синдицированного кредита (сумма кредита, процентная ставка, срок кредита,
валюта кредита);
-	создание	привлекательных		кредитных	предложений	для

предполагаемых банков - участников;

2.При достижении взаимного согласия между Заемщиком

Организатором

подписывается

Мандат, закрепляющий

обязанности

Организатора по формированию банковского синдиката.

3.Наиболее важной и значимой работой Финансового консультанта-

Организатора будет предварительный подбор потенциальных участников синдикации. Финансовый консультант подбирает участников по опыту участия в синдикатах или по финансовым возможностям банка, если он никогда не участвовал в таких сделках. Особенно важным является то, что Финансовый консультант, имея информацию о банках, уже заранее имеет информацию о возможностях банка и его репутации как участника синдикации, что позволяет уже на ранних этапах вывести те банки, которые могут впоследствии не выполнить условия синдикации. Если же в синдикат входит новый банк, не имеющий опыта участия в синдикациях, то Финансовый консультант собирает информацию о данном банке. Необходимость такой информированности

356

состоит в том, что банкучастник может не выполнить условия синдиката,

например, отказаться от выплаты своей доли кредита, и в этом случае сделка либо будет считаться несостоявшейся, либо кредит будет размещен Заемщика с его согласия в меньшем объеме.

Организатор заводит журнал синдикации(syndication book), в котором отражается процесс подбора участников синдиката, в том числе информация о направлении кредиторам приглашений участвовать в синдикате и результатах их рассмотрений. В случае осуществления организации кредита группой банков, ведение журнала синдикации, рассылка приглашений и взаимодействие

с потенциальными кредиторами может быть поручена отдельному , банку выполняющему функции регистратора (bookrunner).

После

подбора

соответствующих

участников

им

рассылаю

приглашения, в которых указываются общая информация об организуемом

кредите.

В

приложении

к

письму

направляется

форма

письма

конфиденциальности - оферта заключения договора о конфиденциальности

между банком-организатором и потенциальным кредитором. В случае акцепта

последним

письма

о

конфиденциальности, ему

будет

направлен

Информационный

меморандум, содержащий

подробную

информацию

о

заемщике и запрашиваемом кредите, в том числе имеющую конфиденциальный

характер. Заключение соглашения о конфиденциальности призвано защитить

заемщика от распространения указанной информации.

4.

Одновременно

с

началом

процесса

поиска

потенциальны

кредиторов,

Организатор

приступает

к

подготовке

Информационного

меморандума. Заемщик должен одобрить Информационный меморандум до

того, как Организатор предоставит его потенциальным кредиторам от имени

заемщика.

Информационный

меморандум

представляет собой

формальный

документ,

который

готовит

организатор

совместно с заемщиком. В

нем

содержится

информация

по

всем

важнейшим

,вопросамкасающимся

предстоящей сделки, и он является наиболее важным документом, от качества

которого

во

многом

зависит

ход

синдикации, (привлечение

возможных

357

участников).

На

данном

этапе

Финансовый консультант

может

оказывать

помощь заемщику, выбирая те документы, которые наиболее ярко и выпукло

характеризуют его деятельность.

При получении положительного ответа от банка - участника Организатор

предоставляет потенциальному кредитору информационный меморандум с

описанием

Заемщика

и

основных

условий

.

Онкредитавключает

экономическую, финансовую, коммерческую и технологическую информацию

о заемщике, необходимую для оценки рисков кредита, а также сведения об

условиях и положениях предлагаемого кредита. Содержание информационного

меморандума утверждается заемщиком. По итогам изучения информационного

меморандума потенциальными кредиторами принимается решение об участии

(или неучастии) в синдикате и о доле; своего участия в нем. Положительное

решение не является окончательным и подтверждается последующим акцептом

документации по кредиту, что позволяет избежать длительной процедуры

согласования

с

каждым

банком

базовых

условий

участия

в

вы

синдицированного кредита.

5.

Параллельно

с

информационным

меморандумом

готовятся

кредитный договор, проекты залоговых договоров и другие обеспечительные

документы.

Содержание

этих

юридических

документов

базируется

на

основных условиях и положениях кредита, согласованных заемщиком и

организатором.

Подготовленные

проекты

документов

направляются

кредиторам, подтвердившим свое намерение участвовать в кредите. Кредиторы

обсуждают

с

организатором

свои предложения и замечания, затем

согласованный

документ

вновь

обсуждается

с

заемщиком. Обязанности

ведущего

банка

обычно

считаются

выполненными

после

заключени

кредитного договора, и для управления кредитом (administer the loan) синдикат

обычно назначает банк-агент (которым зачастую может стать ведущий банк).

На этом этапе функции Финансового консультанта заключаются в том, что он

оказывает

помощь

Заемщику

в

сборе

пакета

документов, а это

является

сложной и затратной по времени работой. Каждый участник может запросить

358

некоторые

дополнения

по

состоянию

, заемщикачто потребует

дополнительного сбора документов. Финансовый консультант, владея базой

данных, может заранее предупредить заемщика о таких требованиях, что

сократит время поиска и предоставления информации, т.к. она будет готова уже

заранее.

6.

После подписания участниками в согласованном

месте

и в

определенное сторонами время всего пакета документов(кредитный договор,

договор по обеспечению кредита, приложения к ним) начинается процесс

снятия

отлагательных

условий

использования

,кредитаопределенных

кредитным договором. Отлагательными являются условия, до выполнения

которых

откладываются

обязательства

банков

перед

заемщиком

предоставлению

кредита

и

права

заемщика

в

отношении

банков

использованию кредита не считаются возникшими. Банк-агент контролирует

выполнение отлагательных условий и информирует других участников о

возможности их снятия и предоставления кредита. Только после выполнения

этих

условий

банк-агент

получает

средства

для

синдицирован

кредитования (в виде займов, носящих строго целевой характер - кредитование

конкретного заемщика или депозита"под условие") от банков-участников

синдиката. При этом банк-агент должен отражать данные средства, в балансе

на: счетах, не подлежащих резервированию.

7.

Банк-агент за счет собственных и полученных от кредиторов

ресурсов

предоставляет

заемщику

синдицированный

кредит. Банк-агент

должен

осуществлять контроль

за

поступлением

всех долей

от -

банков

участников в установленный день. Хотя в практике						российских банков
встречаются такие случаи, когда средства заемщику						выдавались	банком-
агентом по мере поступления ресурсов от кредиторов.
8.	Банк-агент	должен	направить	в	адрес	банков-участников		и
заемщика календарный график погашения основного долга и процентов для его
согласования. В кредитном договоре дополнительно необходимо							оговорить

359