2.3. Акции

2.3.1. Понятие, виды и реквизиты акции

В конце XVIII – начале IXX века в связи с быстрым развитием промышленности возникла проблема более эффективного управления капиталом. Усложнение и удорожание процесса производства привели к консолидации капиталов многих собственников. Так появились акционерные общества. По своей сути акционерное общество – это слияние капиталов многих лиц. После передачи обществу эти капиталы становятся его собственностью и акционеры не сохраняют прав в отношении имущества общества. В обмен на вклады общество обязуется платить акционеру дивиденды, допускать его к управлению обществом. Возникла необходимость в разработке простого и универсального механизма удостоверения прав акционера требовать исполнения обществом его обязательств. В качестве такого механизма стал использоваться механизм ценных бумаг, а такой ценной бумагой стала акция. Она помогла дистанцировать капитал общества от капитала акционеров и дала возможность эффективно использовать вложенный акционером капитал путем свободного отчуждения акции.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществами и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным ФСФР.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Акции бывают именные и на предъявителя. Федеральным законом «Об акционерных обществах» не допускается выпуска акций на предъявителя, все акции общества являются именными.

Именная акция выписывается на имя определенного владельца, а данные о владельце регистрируются в учетной книге акционерного общества. Акционером в этом случае признается только тот владелец, о котором в книге имеется соответствующая запись с указанием времени и количестве приобретенных акций. Несомненным достоинством именных акций является постоянная возможность процесса движения акционерного капитала и концентрация бумаг в руках отдельных акционеров. Вместе с тем именные акции обладают невысокой ликвидностью на вторичном рынке ценных бумаг, поскольку их перерегистрация на имя нового владельца в значительной степени усложняет процесс их обращения.

Акции на предъявителя допускают свободную куплю-продажу на вторичном рынке без необходимости регистрации где-либо нового владельца. В силу этого они свободно обращаются на фондовом рынке.

Акции подразделяются на простые (обычные) и привилегированные (преференциальные) акции. Основные отличия между этими типами акций заключаются в характере получения дохода и участия в управлении акционерным обществом.

Владельцы обыкновенных акций обладают следующими правами:

• право голоса или право участия в управлении корпорацией. Обыкновенные акции дают их держателям право на посещение ежегодных собраний акционеров и на голосование по всем важным вопросам, затрагивающим деятельность корпорации и находящимся в компетенции общего собрания; если акционеры не имеют возможности сами посещать общие собрания, они могут поручить это своим представителям, оформив соответствующие доверенности. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть заверена нотариально;

• право на получение дивидендов. Дивиденды – это часть прибыли корпорации, распределяемая между акционерами в виде определенной доли от стоимости их акций;

• право на получение части имущества корпорации при ее ликвидации. При ликвидации корпорации держатели обычных акций могут претендовать на часть активов компании только после того, как будут урегулированы отношения с держателями облигации, погашены все прочие обязательства и удовлетворены претензии держателей привилегированных акций.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру – ее владельцу – одинаковый объем прав.

Акционеры – владельцы привилегированных акций общества – не имеют право голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Такие акции имеют много разновидностей.

Привилегированные акции с правом отзыва – это акции, которые дают право корпорации-эмитенту выкупать их у владельца после предварительного уведомления. Возвратность акций удобна для корпораций, но не удобна для инвестора. С целью привлечения внимания последних к данному виду акций обычно предусматривается небольшая премия сверх той величины, которая «стоит» за ними в основном капитале. Эта премия – своего рода компенсация за возможный выкуп акций. Обычно о выкупе предупреждают за 30 дней.

Все большее значение приобретают привилегированные акции с правом участия. Они дают владельцу право на участие в прибыли (получение дополнительных дивидендов сверх обычных, устанавливаемых в виде твердого процента на вложенный капитал) и на участие в управлении (голосование на общем собрании акционеров). Как правило, эти акции выпускают для определенной части акционеров, обладающих соответствующей долей акционерного капитала.

Самым распространенным типом являются кумулятивные привилегированные акции. При их выпуске предусматривается, что не выплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

Соответственно по некумулятивным привилегированным акциям теряется право на получение дивидендов, если совет директоров не объявил их выплату.

Существуют также привилегированные акции с правом погашения (ретрективные акции). Такие акции дают владельцу право предъявить их корпорации для погашения. Условия погашения вырабатываются при их погашении. При этом держатель акций обязан уведомить компанию о желательном сроке погашения заблаговременно.

Конвертируемыми называют привилегированные акции, которые можно обменять на другие (обычные или привилегированные иного типа) акции по заранее определенной цене в тот или иной промежуток времени. Условия конверсии подготавливаются при их выпуске.

Привилегированные акции с плавающим или переменным курсом называются так потому, что дивидендные платежи меняются в зависимости от уровня процента.

Привилегированные акции с ордерами дают их держателю право купить определенное число обычных акций и тем самым повысить ликвидность выпуска. Иногда корпорации обусловливают выдачу ордеров определенными сроками, что удерживает владельцев акций от их продажи до определенного срока.

Российский вариант акционирования через приватизацию предусматривает выпуск двух разновидностей привилегированных акций – типа А и типа Б. Выбирая тот или иной вариант льготного акционирования, работники приватизируемых предприятий сопоставляют права, которые они получают, став владельцами тех или иных акций (табл. 2).

Таблица 2

Права владельцев привилегированных акций

приватизированного предприятия

Привилегированные акции типа А	Привилегированные акции типа Б
1.Получение ежегодного фиксированного дивиденда	1. Получение ежегодного фиксированного дивиденда
2. Участие в собрании акционеров с ограниченным правом голоса	2. Участие в собрании акционеров с правом внесения предложений на его рассмотрение
3. Первоочередное право на получение части оставшегося имущества АО в случае его ликвидации	3. Право на получение части имущества АО в случае его ликвидации после владельцев акций типа А
4. Возврат номинальной стоимости акций в случае ликвидации АО	4. Обмен на обыкновенные акции в случае продажи акций типа Б фондом имущества

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам – одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.

Акционеры – владельцы привилегированных акций – участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев этого типа – привилегированных акций. Сюда относятся случаи определения или увеличения размера дивиденда, ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди; предоставление акционерам – владельцам иного типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда, ликвидационной стоимости акций.

Акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором не было принято решения о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям данного типа. Такое право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа – имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято о неполной выплате дивидендов. Такое право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Устав общества может предусматривать право голоса по конвертируемым привилегированным акциям, при этом количество голосов по данной акции не должно превышать количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована такая привилегированная акция.

Акция должна содержать следующие реквизиты:

фирменное наименование эмитента, выпустившего акцию, и его местонахождение;

1. наименование ценной бумаги – «акция»;

2. ее порядковый номер;

3. дату выпуска;

4. категорию акции;

5. ее номинальную стоимость;

6. имя держателя (для именной);

7. размер уставного капитала;

8. количество выпускаемых акций (на день выпуска акций);

9. срок выплаты дивидендов;

10. подпись руководителя или другого уполномоченного на это лица.

Акционеру на все принадлежащие ему акции выделяется сертификат.

Сертификат акций – это ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, категория акций, номинальная стоимость акций, подписи двух ответственных лиц общества, печать, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора акций. Акционеру бесплатно выдается один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Дополнительные сертификаты выдаются за дополнительную плату. Утерянный сертификат возобновляется за плату.