6.4. Основні прийоми захисту компаній від поглинання

У світовій практиці бізнесу напрацьована ціла система заходів, які застосовуються менеджерами для захисту компаній від поглинання:

1. Внесення змін до статуту корпорації («протиакулячі» поправки до статуту):

— ротація ради директорів: рада розподіляється на кілька частин, кожен рік обирається тільки одна частина ради; необхідна більша кількість голосів для обрання того чи іншого директора;

— зверхбільшість: затвердження угоди злиття зверхбільшістю акціонерів; замість звичайної більшості потрібна більш висока частка голосів, не менше 2/3, а звичайно 80%;

— справедлива ціна: протидія акціонерів, що володіють певними пакетами акцій, рішенню про об’єднання організацій, якщо за це не сплачується справедлива ціна (яка визначається прийнятими процедурами чи формулами).

2. Зміна місця реєстрації корпорації. Враховуючи відмінності в законодавстві окремих країн (регіонів), обирається таке місце для реєстрації, в якому є можливість простіше провести противозахоплюючі поправки до статуту і полегшити собі судовий захист.

3. «Отруйна пігулка» як захід по зменшенню привабливості компанії-мішені для потенційних загарбників.

Наприклад, у випадку поглинання компанією-«загарбником» шляхом купівлі значного пакету акцій акціонери компаніх-«мішені» одержують право придбання акцій компанії за низькою ціною (звичайно за половину ринкової ціни). У випадку злиття ці права можуть бути використані для придбання акцій компанії-покупця.

4. Випуск акцій з більш високими правами голосу — дозволяє менеджерам компанії-«мішені» одержати більшість голосів без володіння більшою частиною акцій.

5. Купівля компанії, її підрозділів групою приватних інвесторів, в тому числі і менеджерів фірми із залученням значної частки позичкових засобів. Акції компанії, яку викупають таким способом, більше не продаються вільно на фондовому ринку.

6. Контрнапад на акції компанії-«агресора».

7. Судова тяганина. Компанія-«мішень» подає в суд проти компанії-«агресора» за порушення антимонопольного законодавства чи законодавства про цінні папери.

8. Злиття з «білим лицарем». В якості останньої спроби захисту від поглинання ініціюється об’єднання з дружньою компанією, яку звичайно називають «білим лицарем».

9. «Зелена броня». Деякі компанії роблять групі інвесторів-«загарбників» пропозицію про зворотній викуп із премією, іншими словами, пропозицію про викуп компанією своїх акцій за ціною, що вище ринкової і, як правило, вище ціни, яку сплатила за ці скції група інвесторів-«загарбників».

10. Укладання контрактів на управління.

Компанії укладають із власними менеджерами контракти на управління, в яких передбачується висока виногорода за роботу керівництва. У випадку втрати роботи вищими менеджерами (при поглинанні їх компаній) їм предбачаються виплати значних сум, так званих «золотих парашютів». Найчастіше ці виплати повинна робити компанія-«агресор». В результаті витрати на захоплення компанії-«мішені» різко збільшуються.

Інколи вихідні виплати менеджерам здійснюються самими акціонерами фірми-«мішені» для того, щоб менеджери не заважали укладанню угоди про її поглинання. Наприклад, з цією метою акціонери фірми Revlon запропонували президенту компанії 35 млн доларів.

11. Реструктуризація активів. Купівля компанією-«мішенню» активів, які не сподобаються компанії-«агресору», чи які створять для неї проблеми з антимонопольними органами.

12. Реструктуризація зобов’язань:

— випуск акцій для дружньої третьої сторони;

— збільшення кількості акціонерів;

— купівля керівництвом підприємства-«мішені» акцій з премією у існуючих акціонерів (розмір премії приблизно дорівнює 20—40% «справедливої» ринкової ціни акцій).

6.5. Організаційні форми інтеграції підприємств.

В практиці бізнесу склалися різноманітні типи інтеграції підприємств, які відрізняються в залежності від цілей співробітництва, характеру господарських відносин між учасниками, рівню самостійності підприємств, що входять до об’єднань.

Це концерни, консорціуми, холдінги, асоціації, картелі, синдикати та інші, їх класифікація показана в табл.6.2.

Таблиця 6.2

Класифікація організаційних форм інтеграції підприємств.