§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций

В соответствии с Конституцией США корпорации, так

же как и физические лица, не могут быть лишены свобо-

ды и собственности без соблюдения надлежащего, уста-

новленного правом процесса (поправки V и XIV к Кон-

ституции); им не может быть отказано в правовой защи-

те на принципах равенства (поправка XIV): они гаран-

тируются от необоснованных обысков и конфискации

имущества (поправка IV).

Однако один только факт, что корпорации как юриди-

ческие лица пользуются правосубъектностью наряду с

физическими лицами, еще не решает многих проблем их

правоспособности применительно к ряду конкретных пра-

воотношений, поскольку не все атрибуты правоспособ-

ности физических лиц могут быть автоматически перене-

сены на корпорации. К таким правоотношениям принад-

лежат, в частности, отношения, возникающие в связи с

установлением гражданства, резиденции, домициля, на-

-78-

циональности, подсудности, налогового обложения и не-

которых принципов правового регулирования корпора-

ций.

Гражданство корпораций. Проблема граж-

данства корпораций возникает в двух случаях: при оп-

ределении юрисдикции федеральных судов и при реше-

нии вопроса о возможности распространения на корпо-

рации наравне с гражданами прав и .привилегий, суще-

ствующих в отдельных штатах страны.

Согласно ст. 3. Конституции США федеральные су-

ды в числе прочих споров правомочны рассматривать

споры с участием граждан различных штатов. В этой

связи и возник вопрос о том, можно ли к числу граждан

в данном случае приравнять корпорации. Судебная

практика ответила на него положительно, признав

корпорации гражданами того штата, в котором

они были инкорпорированы (*23), а Конгресс США в

1958 г., пошел еще дальше, предписав при определе-

нии юрисдикции федеральных судов считать корпо-

рации как гражданами штата их инкорпорации (в том

числе федерального округа Колумбия и территории

Пуэрто-Рико), так и гражданами штата, в котором осу-

ществляется их основной бизнес (*24). Другими словами,

корпорации в соответствующих случаях могут иметь

двойное штатное гражданство.

Иначе поступили суды при толковании §2 ст. 4 Кон-

ституции США, управомочивающего <граждан каждого

штата пользоваться всеми привилегиями и льготами, су-

ществующими в других штатах страны>. Суды пришли к

выводу, что в этом случае корпорации не могут быть

приравнены к положению граждан и потому на них не

следует распространять действие данной конституцион-

ной нормы. Такой вывод, в частности, был сделан в ре-

шениях Верховного суда США по делу <Bank of Augusta>

v. Earle ^ и Paul v. Virginia (*26). В связи с этим за каж-

дым штатом было признано право устанавливать свои

правила в отношении действующих на его территории

иностранных корпораций.

(**23) См. Loisville, Cincinnati & Charleston R. R. Ry. v. Letson, 43

US (2 How.) 497 fl844); Doctor v. Harrington, 196 U.S. 579 (1905).

(**24) 72 Stat. 415, 28 U.S.C.A. § 1331, 1332, 1445.

(**25) 39 U.S. (13 Pet.) (1868).

(**26) 75 U.S. (8 Wall.) 108, 19 L. Ed., 357 (1839).

-79-

Резиденция корпораций. Признание или,

наоборот, непризнание той или иной корпорации рези-

дентом соответствующего штата имеет юридическое зна-

чение для решения таких вопросов, как установление

юрисдикции судов по личным искам, применение сроков

исковой давности, определение предметной и террито-

риальной подсудности дел и т. п.

Определение юрисдикции судов по рассмотрению лич-

ных исков (т. е. исков, вытекающих из нарушения так

называемых относительных прав), предъявляемых к кор-

порациям, образованным в данном штате, не вызывает

каких-либо затруднений. Она устанавливается на тех же

началах, что и юрисдикция по личным искам, предъяв-

ляемым к гражданам, если при этом корпорации соблю-

дают требование закона о назначении определенных лиц

(специального агента корпорации или секретаря штата),

через посредство которых может осуществляться про-

цессуальная связь с ними (посылка судебных повесток и

т. д.).

Более сложное положение возникает при установле-

нии юрисдикции судов по рассмотрению личных исков,

предъявляемых к корпорациям, образованным и имею-

щим основной бизнес в других штатах. Но об этом будет

сказано несколько ниже.

При определении предметной подсудности дел в фе-

деральных судах с участием корпораций разных штатов

вопрос о резиденции корпораций разрешается на осно-

вании тех же принципов, которые применяются при уста-

новлении их гражданства. Корпорации признаются ре-

зидентами штата их инкорпорации, а также штата, в ко-

тором они осуществляют свой основной бизнес.

Общее правило в отношении установления в феде-

ральных судах территориальной подсудности дел с

участием корпораций, если иное не установлено законом,

состоит в следующем. В тех случаях, когда юрисдикция

федеральных судов определяется фактом принадлеж-

ности корпораций к разным штатам, дела рассматри-

ваются по местонахождению истцов или ответчиков. При

этом иск к корпорации может быть предъявлен в любом

судебном округе, на территории которого она была ин-

корпорирована или официально допущена к занятию

бизнесом, или уже осуществляет свой бизнес, и такой

округ будет рассматриваться резиденцией данной кор-

-80-

порации с точки зрения определения территориальной

подсудности (*27).

Если иск был предъявлен с нарушением установленной

территориальной подсудности, то он тем не менее прини-

мается судом и затем передается в тот судебный округ, в

котором он по закону должен быть рассмотрен. Следует,

однако, сказать, что это правило знает целый ряд исклю-

чений, которыми в условиях формального буржуазного

процесса легко может воспользоваться экономически

более сильная сторона (например, корпорация в споре с

рабочим) с целью затяжки процесса по делу. Так, при

нарушении правил о территориальной подсудности суд

должен отклонить ходатайство о перенесении дела в

другой судебный округ, если оно было заявлено несвое-

временно. Кроме того, судам в каждом конкретном слу-

чае предоставлено право самим решать вопросы терри-

ториальной подсудности при принятии дел к производ-

ству, не считаясь при этом с изложенными выше прави-

лами. Согласно федеральному закону 1948 г., <исходя из

удобства сторон и свидетелей, в интересах правосудия

окружной суд может передать каждое гражданское де-

ло в любой другой судебный округ, в котором оно мог-

ло бы быть также заявлено> (так называемая доктрина

forum поп conveniens) (*28). Ясно, что закон в данном слу-

чае имеет в виду интересы буржуазного правосудия, на-

правленного на защиту прав корпораций.

При решении вопросов, связанных с установле-

нием сроков исковой давности, в отношении

которых применяется закон места рассмотрения дела,

корпорации считаются резидентами штата инкорпорации,

а также резидентами любого другого места, в котором

они ведут свой бизнес или где они вообще могут быть

привлечены в качестве стороны в судебном .процессе.

Домициль (место постоянного нахож-

дения) корпораций. Первоначально корпорации,

так же как и физические лица, на каждый данный пери-

од времени имели только один юридический доми-

циль. Им считался штат инкорпорации, о чем, в частнос-

ти, говорилось в § 11 Сборника коллизионных норм аме-

риканского права 1934 г. Однако в последующем, глав-

(**27) 28 U.S.C.A. § 1391.

(**28) 28 U.S.C.A. § 1404 (a).

-81-

ным образом в связи с желанием отдельных штатов

установить налоговое обложение находившегося на их

территории движимого имущества (*29), принадлежащего

корпорациям, имеющим юридический домициль в дру-

гом штате, появилось также понятие фактического

домициля. Это понятие стали применять по отношению

к штату, в котором корпорация фактически осуществля-

ла свой бизнес, хотя она и не имела в нем юридического

домициля. Для правового обоснования фактического до-

мициля корпораций была использована теория вы-

годы, по смыслу которой отдельные штаты, могли ус-

танавливать налоговое обложение и другие обязанности

в отношении образованных в других штатах корпораций

во всех случаях, когда они предоставляют последним

определенные возможности и необходимую защиту ве-

дения бизнеса на своей территории.

Верховный суд США поддержал такую позицию шта-

тов, оговорив при этом, что она не должна нарушать

положений Конституции США, в соответствии с которы-

ми корпорации не могут быть лишены свободы и собст-

венности без соблюдения установленного правом надле-

жащего процесса, и ограничивать междуштатную тор-

говлю (*30). Это мнение Верховного суда США было выра-

жено в решениях по делу <State Tax Commission of

Utah> v. Aldrich (*31) и <Braniff Airways, Inc.> v. Nebraska

State Board of Equalization and Assessment (*32).

Наиболее показательным из этих дел является второе

дело, в котором дается весьма широкое толкование по-

нятия бизнеса, проводимого на территории штата. В дан-

ном деле действия властей штата Небраска но обложе-

нию налогом самолетов и авиационного оборудования,

(**29) Эта проблема возникает только в отношении движимого иму-

щества, так как обложение налогом недвижимости производится, как

правило, по месту нахождения недвижимого имущества независимо

от домициля корпораций, которым оно принадлежит. Налог же на

движимое имущество корпораций устанавливается, во-первых, шта-

том инкорпорации, во-вторых, штатом, в котором корпорация осу-

ществляет свой основной бизнес, и, в-третьих, штатом, предостав-

ляющим корпорации какие-то возможности и защиту для проведе-

ния бизнеса.

(**30) В соответствии с ч. 8 ст. 1 Конституции США вопросы тор-

говли между штатами, а также с иностранными государствами от-

несены к исключительной компетенции федеральных властей.

(**31) 316 U.S. 174 (1942).

(**32) 347 U.S. 590 (1954).

-82-

принадлежащих авиационной компании, были признаны

Верховным судом законными на том основании, что са-

молеты компании во время рейсов делали остановки на

одном из аэродромов штата.

Национальность корпораций. Проблема

национальности корпораций возникла во время двух ми-

ровых войн в связи с тем, что в ряде отечественных кор-

пораций контрольные пакеты акций и управление делами

корпораций оказались в руках лиц, являвшихся поддан-

ными стран, с которыми США были в состоянии войны.

В этих случаях традиционная концепция юридического

лица, применяемая в мирное время, в соответствии с ко-

торой национальность каждой корпорации определялась

местом ее инкорпорации безотносительно к националь-

ности держателя акций, пришла в противоречие с инте-

ресами американского народа.

Несмотря на это, во время первой мировой войны

правительство США продолжало придерживаться дан-

ной концепции, тем самым официально поставив граби-

тельские интересы международных монополий выше ин-

тересов всей нации. Между тем Англия, сохраняя в це-

лом ту же, что и США, поощрительную политику в отно-

шении деятельности международных монополий, оказа-

лась 'более дипломатичной, заявив устами палаты лордов,

что вражеский характер отдельных компаний, органи-

зованных в Англии, определяется национальностью лиц,

владеющих контрольным пакетом акций. Благодаря это-

му, когда связи английских монополий с немецкими кара-

телями приобретали в глазах народа слишком скандаль-

ный характер, Англия могла становиться на путь игно-

рирования юридической личности соответствующих ком-

паний, что она в ряде случаев и делала.

По английскому пути США пошли в годы второй ми-

ровой войны. В 1941 г. Конгресс предоставил президенту

США необходимые полномочия по наложению ареста на

ту часть имущества корпораций, которая принадлежала

вражеским иностранным государствам и их гражда-

нам (*33). Кроме того, ряд штатов дополнил свое законода-

тельство о корпорациях указанием на то, что корпора-

ция должна считаться иностранной компанией, если бо-

лее половины ее акций принадлежит иностранцам. Но

(**33) 50 U.S.C.A. § 7, 12.

-83-

даже в этих условиях отдельные наиболее мощные аме-

риканские корпорации во время минувшей войны, дей-

ствуя за спиной американских солдат, боровшихся с на-

цизмом, часто не прекращали связей с немецкими

концернами и карателями, наживая на этом огромные

барыши.

Государственные корпорации (*34). В отно-

шении данного вида корпораций в практике возникает

один вопрос: имеют ли они по сравнению со всеми други-

ми корпорациями какие-либо льготы, в частности, в об-

ласти ответственности, налогового обложения, уплаты

судебных пошлин, применения сроков исковой давности

и т. п.

Общий ответ, даваемый судами применительно к

обычной коммерческой деятельности государственных

корпораций, является отрицательным. Однако в ряде

случаев этим корпорациям предоставляются известные

льготы (освобождение от налогового обложения, от вне-

договорной ответственности за причиненный вред). Кро-

ме того, по общему правилу государственные корпорации

пользуются льготами в тех случаях, когда они действуют

в сфере административного управления как политические

органы государства. В целом же вопрос о положении

государственных корпораций в области гражданского

оборота продолжает оставаться дискуссионным.

Судебные прерогативы отдельных шта-

тов 'в отношении корпораций. Право отдель-

ных штатов на судебную юрисдикцию по рассмотрению

гражданскоправовых споров вытекает из самого факта

пребывания лица или нахождения имущества на тер-

ритории соответствующего штата. Это положение звучит

предельно ясно в отношении личных исков, предъявляе-

мых к физическим лицам, фактическое пребывание

(постоянное или временное) которых на территории шта-

та предопределяет юрисдикцию над ними судов штата.

Таким же образом решается вопрос в отношении лич-

ных исков, предъявляемых к корпорациям в штате их

инкорпорации. Независимо от места возникновения спо-

ра и осуществления деятельности на территории штата

инкорпорации, суды последнего имеют право принимать

к рассмотрению иски, предъявляемые к корпорациям

(**34) Государственными считаются корпорации, в которых все или

большая часть акций принадлежат государству.

-84-

штата. Единственное условие, которое суды должны при

этом выполнить, состоит в соблюдении требований феде-

ральной Конституции о невозможности лишения корпо-

раций свободы и собственности без соблюдения установ-

ленного правом надлежащего процесса. Это требование

считается соблюденным, если корпорация была извеще-

на о времени слушания дела и ей была предоставлена

возможность быть выслушанной в суде.

Значительно сложнее обстоит дело с юрисдикцией

судов штатов по рассмотрению личных исков, предъяв-

ляемых к корпорациям, образованным в других штатах

страны. В этом случае для выполнения требования

Конституции США о невозможности лишения корпора-

ций свободы и собственности без соблюдения установ-

ленного правом надлежащего процесса, помимо извеще-

ния суда о времени слушания дела и предоставления

возможности корпорации быть выслушанной в суде, не-

обходимо учитывать ряд дополнительных условий. К их

числу относится установление, во-первых, факта пребы-

вания такой корпорации на территории штата и, во-

вторых, того, что осуществление штатом судебной юрис-

дикции не накладывает излишнего бремени на торговлю

между штатами и с иностранными государствами. Сле-

дует сказать, что в тех случаях, когда корпорация полу-

чила официальное разрешение от властей штата на осу-

ществление бизнеса на его территории, никаких проблем

в отношении этой корпорации не возникает. Считается,

что корпорация добровольно подчинила себя судебной

юрисдикции штата. При отсутствии официального разре-

шения вопрос решается следующим образом.

Первоначально в судебной практике сложилось мне-

ние, что сам по себе факт осуществления бизнеса на тер-

ритории соответствующего штата является достаточным

доказательством пребывания корпорации в данном штате.

При этом под осуществлением бизнеса понималась серия

любых действий корпораций, предпринятых с целью полу-

чения прибыли или достижения какой-либо иной выгоды,

а также единичные действия корпораций в указанных це-

лях, при условии, что они повлекут за собой другие анало-

гичные действия (*35). В той или иной форме данная точка

(**35) Developments in the Law, <State-Court Jurisdiction>, 73 Harv

L. Rev. 909, 932-933 (1960), <Restatement, Conflict of Laws> § 93,

Comment, <b> (<Tent. Draft>, No. 3, 1956).

-85-

зрения нашла отражение в законах многих штатов. Одна-

ко в последующем Верховный суд США при толковании

понятия пребывание корпорации на территории штата по-

шел еще дальше. В решениях по делам <International

Shoe Co.> v. State of Washington (*36) и Mc Gee v. <Interna-

tional Life Insurance Co.> (*37) он выдвинул теорию

минимального контакта, в соответствии с которой любой

(даже самый незначительный) контакт корпорации в сфе-

ре ее бизнеса с тем или иным штатом дает последнему

право на судебную юрисдикцию в отношении затрагиваю-

щей интересы штата деятельности корпораций. При этом

предполагается, что штат предоставляет кор.порации необ-

ходимые возможности для такой деятельности и гаранти-

рует ее охрану (теория выгоды). С точки зрения практи-

ческого понимания теории минимального контакта пока-

зательно второе дело, сущность которого сводилась к сле-

дующему. Один гражданин, проживавший в штате Кали-

форния, по почте застраховал себя на случай смерти в

страховой компании штата Аризона, которая в Калифор-

нии не имела не только своего филиала, но даже и пред-

ставителя. В последующем обязанности страховщика пе-

решли к одной Техасской страховой компании, которая

также не имела своих представителей в штате Калифор-

ния. После смерти страхователя его наследники, являв-

шиеся выгодоприобретателями, предъявили иск к Техас-

ской компании в суде штата Калифорния. Иск был удов-

летворен. Верховный суд США, применив теорию мини-

мального контакта, подтвердил судебную юрисдикцию

штата Калифорния в отношении Техасской страховой

компании.

Теория минимального контакта получила законода-

тельное подтверждение в таких штатах, как Мэриленд,

Вермонт, Иллинойс, Миннесота, Северная Каролина, За-

падная Виргиния. Однако многие штаты (Юта и другие)

продолжают до сих пор применять старую теорию осуще-

ствления бизнеса. Непоследовательной является и пози-

ция федеральных судов в данном вопросе. Так, например,

в 1957 г. федеральный апелляционный суд признал некон-

ституционным закон штата Северная Каролина, в основе

которого лежала теория минимального контакта.

(**36) 326 U.S. 310 (1945).

(**37) 355 U.S. 220 (1957).

-86-

Законодательные прерогативы штата в

отношении корпораций, образованных в

данном штате, не нуждаются в каком-либо подтверж-

дении. В этом случае в соответствии с общепринятыми

правилами применяется закон места образования корпо-

рации. Что касается корпораций, образованных в других

штатах, то власти штата правомочны или вообще запре-

тить им заниматься местным бизнесом на территории

штата, или же разрешить его с санкции соответствующих

должностных лиц штата. В последнем случае штат имеет

право на законодательное и административное регулиро-

вание в определенных пределах деятельности корпораций.

По если бизнес, проводимый корпорациями на территории

данного штата, имеет не местный, а междуштатный или

международный характер, то власти штата не могут за-

претить указанным корпорациям заниматься им на своей

территории. Штаты также нс правомочны давать разре-

шения на занятие междуштатным и международным биз-

несом, так как это относится к компетенции федеральных

властей. Вместе с тем согласно установившейся практике

штаты имеют право осуществления в определенных пре-

делах (они, например, не могут регулировать внутреннюю

деятельность корпораций, поскольку это отнесено к ком-

петенции штата инкорпорации) своей власти и над тако-

го рода корпорациями при условии, что она не идет враз-

рез с требованиями федеральной конституции о невозмож-

ности лишения свободы и собственности корпораций без

установленного правом надлежащего процесса и не на-

кладывает излишнего бремени на междуштатную и меж-

дународную торговлю.

Каждый штат вправе также устанавливать определен-

ные налоги в отношении любой корпорации, организо-

ванной в нем. Наконец, по общему правилу, штат имеет

право налогового обложения любой иной корпорации,

(учрежденной вне его пределов, если такая корпорация в

своей деятельности имеет определенный контакт с дан-

ным штатом (теория минимального контакта).

В заключение необходимо отметить следующее. В тех

случаях, когда в настоящем параграфе говорилось о по-

ложениях федеральной Конституции, предусматриваю-

щих, что граждане США не могут быть лишены свободы

и собственности без соблюдения установленного правом

надлежащего процесса, что им не может быть отказано

-87-

в правовой защите на началах равенства, что они имеют

определенные льготы и преимущества во всех штатах

страны, речь шла о буржуазных по своему характеру пра-

вах и льготах, недоступных для большинства американ-

цев. Многие американцы не могут реально пользоваться

формально провозглашенными свободами, ибо они слиш-

ком бедны для этого. У них часто нет такой собственно-

сти, которой их можно было бы лишить. Кроме того, оп-

ределенная часть американцев (например, коммунисты)

даже формально лишены многих так называемых сво-

бод, в том числе права на судебную защиту. Наконец, о

каком праве на льготы и преимущества во всех штатах

страны можно говорить в отношении 20 млн. американ-

ских негров, которые не только фактически, но в южных

штатах и юридически лишены элементарных прав на че-

ловеческое существование.

-88-