§ 4. Комитеты правления директоров

Практика создания отдельных комитетов в составе

правлений директоров получила широкое распростране-

ние в крупных и средних корпорациях. Объясняется это

-282-

тремя основными причинами. Во-первых, тем, что через

посредство комитетов директора получают возможность

более эффективного участия в управлении корпорация-

ми. (*11).

Во-вторых, комитеты по сравнению с правлениями

директоров являются более оперативными и работаю-

щими органами управления корпорациями.

И, в-третьих, создание комитетов в узком составе с

широкими полномочиями позволяет фактически от-

странять от участия в управлении делами корпораций

неугодных директоров, представляющих в правлениях

интересы меньшинства акционеров.

Законы о корпорациях штатов обычно содержат спе-

циальные положения, уполномочивающие правления ди-

ректоров корпораций создавать подобные комитеты. (*12).

При этом если в одних штатах, например в Нью-Йорке

и Иллинойсе, право правления директоров на образова-

ние комитетов должно быть оговорено в уставе или

внутреннем регламенте корпорации, то в других штатах,

например в Делавере, оно предоставлено правлению ди-

ректоров непосредственно самим законом.

Среди комитетов правлений, комплектуемых исклю-

чительно из директоров корпораций, (*13), наиболее видное

место занимают исполнительные комитеты.

По своей численности исполнительные комитеты, как

и другие комитеты, создаваемые правлениями директо-

ров, как правило, невелики.

Согласно закону они могут осуществлять в области

управления корпорациями полномочия, принадлежащие

правлениям директоров. Перечень полномочий, делеги-

руемых правлениями директоров создаваемым ими ко-

митетам, дается в уставах или внутренних регламентах

корпораций.

(**11) Как указывалось выше, правления директоров в полном сос-

таве собираются не чаще одного раза в месяц и к тому же нередко

пo существу механически утверждают (<штампуют>) решения уп-

равляющих.

(**12) N. Y. Bus. Corp. Law, § 712: Del. Gen. Corp. Law, § 141 (с),

Cal. Corp. Code, § 822; III. Bus. Corp. Act., § 38; Mass. Gen. Law.

§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).

(**13) Комитеты правлений директоров не следует смешивать с дру-

гими комитетами, существующими в корпорациях. В состав послед-

них могут входить как директора, так и должностные лица, не явля-

ющиеся директорами корпораций.

-283-

В связи с этим на практике возник вопрос о том,

имеют ли право правления директоров корпораций пере-

давать своим комитетам все принадлежащие им в силу

закона полномочия на управление корпорациями.

В ряде штатов ответ на этот вопрос дается в самих за-

конах о корпорациях, содержащих определенные огра-

ничения. Так, согласно § 822 закона штата Калифорния

правления директоров не могут делегировать комите-

там право объявления дивидендов и право принятия, из-

менения и отмены внутренних регламентов корпораций.

В штате Нью-Йорк такие ограничения носят более ши-

рокий характер. В соответствии с § 712 закона штата

Нью-Йорк не могут быть переданы комитетам право вы-

несения на решение акционеров вопросов, отнесенных к

компетенции последних, право на замещение вакансий

в правлении директоров или его комитете, назначение

вознаграждения директорам, право внесения изменений

или отмены существующего внутреннего регламента, а

также принятия нового внутреннего регламента и право

внесения изменений и отмены решений, принятых прав-

лением директоров, если иное не оговорено последним.

Имеются, однако, штаты, в которых закон не указы-

вает каких-либо конкретных ограничений права прав-

лений директоров корпораций передавать своим коми-

тетам принадлежащие им полномочия. Такое положение

существует, например, в штате Делавер. Согласно

§ 141 (а) закона этого штата <правление директоров

своим решением, принятым большинством голосов всего

состава правления, может назначить один или несколь-

ко комитетов, каждый из которых будет состоять из

двух или более директоров корпорации. Эти комитеты

в объеме, предусмотренном решением правления дирек-

торов или внутренним регламентом корпорации, имеют

право осуществлять полномочия, принадлежащие прав-

лению директоров в области управления корпорацией,

и правомочны пользоваться печатью корпорации в отно-

шении всех бумаг и документов, проходящих через них>.

Следовательно, теоретически комитетам могут быть

делегированы все права, имеющиеся у самих правлений

директоров корпорации. Однако судебная практика идет

по иному пути, вводя известные ограничения права де-

легирования полномочий комитетам в штатах, законы

которых подобных ограничений не содержат.

-284-

В этом отношении характерно решение Федерально-

го окружного апелляционного суда. по делу Науез v.

<Canada Atlantic & Plant S. S. Co. Ltd.>, вынесенное еще

в 1910 г. Обстоятельства дела сводились к следующему.

Хейс, будучи директором и президентом корпорации,

при поддержке другого зависимого от него директора,

входящего так же, как и он, а состав исполнительного

комитета правления директоров (всего в комитете было

три члена), оформил решением последнего; 1) установ-

ление для себя высокого ежегодного вознаграждения,

2) оплату пользования арендованным им домом, 3) из-

менение внутреннего регламента корпорации, уменьшив

численный состав исполнительного комитета с трех до

двух членов и введя новые правила, в соответствии с

которыми специальные собрания акционеров и заседа-

ния правления директоров впредь будут созываться

только по инициативе президента корпорации.

При этом Хейс опирался на ст. 8 устава корпорации,

в которой было сказано, что исполнительный комитет в

период между заседаниями правления директоров наде-

ляется всеми полномочиями последнего.

Федеральный суд, рассматривавший это дело в по-

рядке апелляции, признал указанные решения противо-

речащими нормам общего права, отметив при этом,

что интерпретация ст. 8 устава корпорации в части на-

деления исполнительного комитета всеми правомочия-

ми, принадлежащими правлению директоров, должна

быть ограничена рамками прав, обычно передаваемых

исполнительным комитетам и во всяком случае не долж-

на включать в себя вознаграждение директоров и чле-

нов исполнительного комитета корпорации. (*14).

(**14) 181 F. 289.

-285-