§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций

В связи с тем, что управление закрытыми корпораци-

ями осуществляется самими акционерами, для последних

не безразличны личные качества друг друга, подобно то-

му как это имеет место в товариществах.

-329-

Кроме того, акционеры закрытых корпораций в зна-

чительно большей степени, чем их коллеги в корпорациях

открытого типа заинтересованы в сохранении статус-кво

в части пропорциональной доли участия в общем акцио-

нерном капитале корпораций.

Поэтому в практике деятельности закрытых корпора-

ций нередки случаи установления определенных ограни-

чений на передачу выпущенных акций посторонним для

корпораций лицам. Характер этих ограничений в раз-

ных корпорациях может быть неодинаковым. Но чаще

всего они сводятся к следующему.

Акционер (или иное лицо, управомоченное на распо-

ряжение акциями), желающий продать или иным спосо-

бом реализовать принадлежащие ему акции, должен

сначала предложить их самой корпорации в лице ее

правления директоров или другим акционерам корпора-

ции. Если в течение определенного времени корпорация

или другие ее акционеры откажутся от приобретения

акций, продавец получает возможность реализовать их

по собственному усмотрению.

Наиболее сложным является при этом вопрос о цене

продаваемых акций. Объясняется это чаще всего отсут-

ствием биржевой цены на акции большинства закрытых

корпораций, поскольку они не обращаются ни на фондо-

вых биржах, ни на каких-либо иных организованных

рынках по купле-продаже фондовых бумаг.

В практике цена акций закрытых корпораций уста-

навливается специально создаваемыми ими для этого

оценочными комиссиями или чаще определяется суммой,

указанной в качестве номинальной цены акций по доку-

ментам самих корпораций.

Подавляющее большинство законов о корпорациях не

содержит каких-либо положений, уполномочивающих

корпорации вводить ограничения на передачу акций. Не-

которые из них, как, например, закон штата Нью-Йорк,

предлагают им руководствоваться общими нормами пра-

ва. <Передача акций,-говорится в § 508 этого закона,-

осуществляется в порядке, предписанном нормами пра-

ва и внутренними регламентами корпораций>.

Но имеются и такие штаты (например, штат Масса-

чусетс), законы которых в прямой или косвенной форме

предусматривают возможность установления определен-

ных ограничений на передачу акционерами акций, а су-

-330-

ды признают такие положения законов конституционны-

ми. (*5). Допускает возможность установления определен-

ных ограничений и Единообразный закон о передаче ак-

ций, применяемый во всех штатах страны. Статья 15 этого

закона исходит из того, что такие ограничения могут

быть установлены самими корпорациями.

После длительных колебаний на путь одобрения

ограничений в передаче акций, вводимых корпорациями,

встала и судебная практика. Произошло это, в частнос-

ти, потому, что в период империализма изменился ха-

рактер оценки значения различных форм права частной

собственности на акции. Если в доимпериалистический

период в значительной мере еще господствовала идея

неограниченной частной собственности на акции, то с пе-

реходом страны к империализму стали считаться вполне

оправданными и закономерными ограничительные меры,

вводившиеся в отношении индивидуальной частной соб-

ственности на акции в интересах корпораций. В этом из-

менении нетрудно видеть действие общего процесса по

установлению известного рода ограничений права индиви-

дуальной частной собственности вообще в интересах

крупного капитала и монополий в период империализма.

Указанное изменение в отношении собственности на

акции нашло, например, выражение в решении верхов-

ного суда штата Делавер за 1930 г. по делу Lawson v.

<Household Finance Corp>. (*6). Истец, купивший 100

акций у одного из акционеров корпорации, выступавшей

в роли ответчика по делу, просил признать совершенную

сделку действительной и на этом основании обязать от-

ветчика зарегистрировать его в качестве акционера кор-

порации. При этом он ссылался на то, что соответствую-

щие положения внутреннего регламента корпорации,

обязывавшие каждого акционера при продаже принад-

лежащих ему акций предлагать их в первую очередь

правлению директоров корпорации (а сделка была со-

вершена с нарушением этого правила), должны быть

признаны незаконными, поскольку они, по его мнению,

находились в противоречии с правом каждого лица сво-

бодно распоряжаться своей собственностью.

(**5) См., например, решение верховного суда штата Массачусетс

за 1914 г. по делу Longyear v. Hardinan, 219 Mass. 405.

(**6) 17 Del. Ch. 343.

-331-

Суд отказал в предъявленном иске на следующем ос-

новании. <Суд согласен с утверждением, что одним из

наиболее существенных правомочий собственника яв-

ляется право свободного распоряжения своей собствен-

ностью в пределах, предусмотренных законом. Это пра-

во всегда ревниво охранялось судами, и в течение многих

лет в практике существовала тенденция по устранению

ограничений, введенных в старые времена в отношении

распоряжения собственностью. Однако эта тенденция не

проявлялась заметно в развитии права корпораций, при-

мером чему служит институт голосовательного треста>

(который, как говорилось выше, служит проявлением

одного из наиболее грубых способов отстранения мелких

акционеров от распоряжения своей собственностью в пе-

риод империализма). По мнению суда, ограничения, уста-

новленные корпорацией в части продажи акционерами

принадлежащих им акций, не являются абсолютными и,

кроме того, они необходимы самой корпорации в инте-

ресах скорейшего достижения поставленных ею целей.

Законы и судебная практика не исключают возмож-

ности установления ограничений по передаче акций и в

отношении корпораций открытого типа. Однако в связи

с тем, что личный момент в них не играет особой роли,

как в закрытых корпорациях, подобные ограничения в

практике встречаются крайне редко.

-332-