- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
Институт привилегированных акций первоначально
возник в старой Англии. Английские транспортные ком-
пании, находясь в затруднительном экономическом по-
ложении, с целью привлечения нового капитала стали
выпускать акции, которые давали больше возможно-
стей в отношении поручения дивидендов и имущества
компаний по сравнению с уже существовавшими акци-
ями. Эти акции получили название привилегированных.
Впоследствии они были взяты на вооружение аме-
риканскими корпорациями. Экономическое значение
привилегированных акций как способа привлечения
корпорациями капитала в тех случаях, когда продажа
обыкновенных акций становится затруднительной, со-
хранилось в США до настоящего времени. (*18).
Однако содержание понятия привилегированных ак-
ций со времени их первоначального появления значи-
тельно обогатилось. Сам термин привилегированные
акции ныне говорит лишь о наиболее общих чертах
понятия этого вида акций, не раскрывая конкретных
особенностей многочисленных и весьма разнообразных
категорий привилегированных акций, выпускаемых кор-
порациями. Для установления последних необходимо
ознакомление с уставами и другими актами корпора-
ций, на основании которых осуществляется выпуск этих
акций.
Отдельные категории привилегированных акций
обычно отличаются друг от друга характером преиму-
ществ, предоставляемых ими держателям в отношении
получения дивидендов и имущества той или иной кор-
порации.
С точки зрения характера преимуществ в отноше-
нии дивидендов, выплачиваемых корпорацией, привиле-
гированные акции могут быть кумулятивными, некуму-
лятивными, кумулятивными в пределах полученных
(**18) Следует, однако, заметить, что в связи со сближением право-
вого статуса привилегированных акций и облигаций в последние де-
сятилетия наметилась вполне определенная тенденция в пользу пре-
имущественного выпуска корпорациями некоторых видов облигаций,
в частности облигаций, не обеспеченных залогом (debentures). По-
этому роль привилегированных акций в настоящее время несколько
снизилась.
-206-
прибылей, участвующими и не участвующими в полу-
чении дополнительного дивиденда.
По характеру привилегий, касающихся имущества
корпораций, в практике пользуются признанием приви-
легированные акции, дающие их держателям преиму-
щественное перед другими акционерами право на по-
лучение заранее определенных сумм из общей стоимо-
сти оставшегося после ликвидации корпорации имуще-
ства, а также акции, предоставляющие или не предо-
ставляющие право последующего участия в дополни-
тельном присвоении нераспределенного имущества кор-
порации.
Привилегированные акции наделяются и некоторы-
ми иными качествами: возможностью их обмена по же-
ланию держателей на другие виды и категории акций
или на облигации; правом принудительного выкупа
корпорацией выпущенных ею акций у акционеров и т.д.
Выпуск корпорациями привилегированных акций не-
редко сопровождается установлением определенных
правил по обеспечению их льготного статуса, в первую
очередь в части своевременной выплаты дивидендов
акционерам.
В ряде случаев корпорации практикуют выпуск не-
скольких категорий привилегированных акций, имею-
щих однородные права на дивиденды и имущество.
Наконец, законодательные акты штатов предостав-
ляют корпорациям право выпускать каждую катего-
рию привилегированных акций в отдельных сериях, что
еще больше усложняет и без того запутанную общую
систему этих акций.
Обычно к посерийному разделению привилегиро-
ванных акций корпорации прибегают в тех случаях,
когда выпуск соответствующей их категории рассчи-
тан на длительное время - в пределах нескольких лет.
В течение указанного периода в связи с изменением ус-
ловий рынка и финансово-производственного положе-
ния корпораций последние меняют конкретные условия
выпуска каждой серии привилегированных акций.
Согласно § 15 Примерного закона о предпринима-
тельских корпорациях расхождения между различными
сериями одной и той же категории привилегирован-
ных акций допускаются в части: 1) размера дивиден-
да: 2) возможности принудительного выкупа корпора-
-207-
цией выпущенных ею акций, а также условий такого
выкупа, включая вопрос о цене акций; 3) размера сумм,
выплачиваемых по акциям в случае добровольной или
принудительной ликвидации корпорации; 4) положений
о фонде погашения при выкупе или покупке корпора-
цией выпущенных акции: и 5) условий, на которых воз-
можен обмен на другие виды и категории акций.
Однако в законах о корпорациях ряда штатов, на-
пример в законе штата Нью-Йорк § 502 (в), содержат-
ся специальные оговорки о том, что в тех случаях, ког-
да имеющихся в распоряжении корпорации прибылей
или имущества окажется недостаточно для выплаты
полных дивидендов или обусловленных сумм при лик-
видации корпорации по акциям всех серий соответст-
вующей категории привилегированных акций, произво-
дится пропорциональное частичное удовлетворение тре-
бований всех акционеров независимо от того, к какой
серии принадлежат их акции.
-208-