§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании

в корпорациях

Во многих корпорациях распространены заключае-

мые акционерами специальные соглашения по вопросу

о голосовании. Участниками таких соглашений обычно

являются крупные акционеры, стремящиеся с их по-

мощью придать доминирующему экономическому поло-

жению, которое они занимают в корпорациях, опреде-

ленную правовую форму.

Несмотря на разнообразие данных соглашений их

основу составляют способы обеспечения руководства

корпорациями, которое наилучшим образом удовлетво-

ряет интересы крупного капитала.

Законодательство штатов и судебная практика обыч-

но признают подобные соглашения акционеров право-

мерными. Наиболее популярными из них в настоящее

время являются соглашения о создании голосовательно-

го треста и соглашения об объединении голосующих

акций.

-258-

При создании голосовательного треста (a voting

trust) держатели голосующих акций передают на опре-

деленный срок одному или нескольким специально

приглашаемым лицам (trustees) исключительное право

голосования по своим акциям, одновременно оставляя

за собой все другие основные атрибуты права собствен-

ности на акции, включая право на получение дивиден-

дов.

Следовательно, главной характерной чертой голосо-

вательного треста является отделение права голосова-

ния по акциям от права собственности на акции в тече-

ние установленного в соглашении периода времени. В те-

чение этого периода акционеры не могут в односторон-

нем порядке аннулировать действие заключенного ими

соглашения.

В соглашении о создании голосовательного треста

помимо акционеров и членов треста принимает участие

также корпорация, выпустившая акции, являющиеся

предметом соглашения. По соглашению акционеры

обязаны сдать корпорации свидетельства об акциях,

которые подлежат аннулированию. Вместо них корпора-

ция выдает новые свидетельства об акциях, но уже не

акционерам, а членам учрежденного треста и на имя

последних. В новых свидетельствах об акциях должно

быть указано, что они выданы на основании соглашения

и голосовательном тресте. После этого в регистрацион-

ном журнале корпорации в качестве уполномоченных

держателей акций записываются члены треста, стано-

вящиеся юридическими собственниками зарегистриро-

ванных на их имя акций. Фактическими же собственни-

ками акций продолжают оставаться акционеры, полу-

чающие в подтверждение этого от голосовательного

треста специальные свидетельства.

Соглашение о голосовательном тресте в подавляю-

щем большинстве штатов регулируется законами о кор-

порациях. (*31). Эти законы в основном закрепляют изло-

женные положения о голосовательном тресте, вырабо-

танные судебной практикой, хотя в решении отдельных

вопросов содержат и определенные различия.

Так, например, если в большинстве штатов, включая

(**31) N. Y. Bus. Corp. Law, § 621; Del. Gen. Corp. Law, § 218; Cal

Corp. Code, § 2230-2231; Тех. Bus. Corp. Act, 2(30).

-259-

такие штаты, как Нью-Йорк, Делавер, Нью-Джерси,

Мичиган, Пенсильвания, максимальный срок, на кото-

рый разрешается передавать голосование по акциям,

установлен в 10 лет, то в Калифорнии он равен 21 году,

а в Миннесоте- 15 годам. Не во всех штатах одинако-

во решается и такой важный для акционеров вопрос,

как вопрос о полномочиях членов голосовательного

треста на проведение органических изменений в корпо-

рациях (реорганизации, ликвидации и т. п.). Обычно

такие полномочия особо оговариваются в соглашениях.

В противном случае они не признаются судами боль-

шинства штатов. Лишь в практике судов отдельных шта-

тов встречаются противоположные решения. (*32).

Следует отметить, что в практике действительными

признаются лишь те соглашения об образовании голо-

совательного треста, которые были оформлены в соот-

ветствии с требованиями закона. Такой вывод был сде-

лан, в частности, верховным судом штата Делавер в

1957 г. в решении по делу Abercrombie v. Davis. (*33). Это

решение является в настоящее время одним из ведущих

судебных решений по делам, связанным с функциони-

рованием голосовательных трестов.

Соглашения об образовании голосовательных трес-

тов используются крупным капиталом в целях монопо-

лизации производства, главным образом, при проведе-

нии реорганизации корпораций, в связи с чем они за-

служили печальную известность среди многих слоев-

американского общества. Членами голосовательных

трестов являются, как правило, крупные промышлен-

ники, банкиры и профессиональные управляющие,

Внутри корпораций соглашения об образовании го-

лосовательных трестов направлены на лишение мелких

акционеров тех прав, которые хотя бы формально еще

продолжают им принадлежать. Вследствие этого дан-

ные соглашения заключаются прежде всего в крупных

и средних корпорациях.

Соглашения акционеров об объедине-

нии голосующих акций применяются преиму-

щественно в мелких корпорациях закрытого типа с не-

большим числом акционеров.

(**32) См., например, решение суда штата Висконсин по делу Got-

tsehalk v. <Avalon Realty Co.>, 249 Wis. 78 (1946).

(**33) 130 A. 2d 338.

-260-

К соглашениям об объединении голосующих акций

относятся соглашения, в силу которых двое или более

акционеров принимают на себя взаимные обязанности

по совместному согласованному использованию имею-

щихся у них в корпорации голосов.

В отличие от голосовательного треста в данном слу-

чае право голосования не отделяется от права собствен-

ности на акции и не передается другим лицам. Оно осу-

ществляется самими акционерами в направлении, о ко-

тором они взаимно договорились.

Правда, возможны такие ситуации, когда в ходе

исполнения соглашения сторонам не удается догово-

риться по какому-либо конкретному вопросу, по кото-

рому они должны совместно голосовать. Во избежание

такого рода затруднения в соглашении обычно вклю-

чаются положения о соответствующей процедуре по

устранению возможных разногласий, одним из компо-

нентов которой является назначение специального ар-

битра. Последнему, как правило, стороны предостав-

ляют право принятия окончательного решения по

спорным вопросам, возникающим между ними в ходе

выполнения соглашения.

Деятельность арбитра качественно отлична от функ-

ций членов голосовательного треста по голосованию в

корпорациях. Его правовое положение при исполнении

обязанностей в судебной практике приравнивается к

положению совместного представителя участвующих в

соглашении акционеров, голосующего на основе безот-

зывной доверенности. (*34).

Право акционеров на установление договорной про-

цедуры по урегулированию возникающих между ними

разногласий, признается не только судами, но и зако-

нами ряда штатов. (*35).

Рассматриваемые соглашения акционеров в корпо-

рациях, акции которых продаются публике, признаются

законными лишь в случаях, когда они не содержат ус-

ловий, направленных на ограничение компетенции ди-

(**34) Решение суда штата Делавер за 1946 г. по делу Ringling

v. <Riingling Bross-Barnum & Bailey Combined Shows, Inc.>.

29 Del. Ch. 318 и решение верховного суда штата Делавер за 1947 г.

но делу <Ringling Bross-Burnum & Bailey Combined Shows, Inc.>,

v. Ringling, 29 Del. Ch. 610 (a).

(**35) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 620.

-261-

ректоров и управляющих в области управления корпо-

рациями. (*36).

Однако это сугубо формальный характер. Ибо значе-

ние данных соглашений как раз в том и состоит, что в

тех случаях, когда никто из крупных акционеров не

располагает большинством голосов, они дают правовую

возможность избрания таких директоров, которые будут

проводить выгодную для участников этих соглашений

политику в области управления корпорациями.

(**36) Решение суда штата Делавер за 1956 г. по делу Aber-

crombie v. Davis, 123 А. 2 d 893 и решение верховного суда шта-

та Делавер по тому же делу за il957 г. 130 A. 2d 338; N. Y. Bus. Corp.

Law, § 620 (b).

-262-