- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
После того как экономические .подготовительные ме-
роприятия, необходимые для начала деятельности уч-
реждаемой корпорации, завершены, процесс инкорпора-
ции вступает в стадию организационно-правового оформ-
ления создаваемого капиталистического объединения.
На этой стадии в первую очередь решаются два воп-
-160-
роса. Это-выбор штата инкорпорации и определение
круга лиц, которые будут выступать в роли официаль-
ных учредителей корпорации.
При решении вопроса о выборе штата инкорпорации
во внимание принимаются следующие основные сообра-
жения.
Если сфера деятельности корпорации будет ограни-
чена территорией одного штата, инкорпорация обычно
проводится в данном штате. Такое положение сохраня-
ет силу и в тех случаях, когда в данном штате действует
по отношению к учреждаемым корпорациям менее бла-
гоприятное, чем в других штатах, законодательство.
Объясняется это тем, что при инкорпорации в других
штатах корпорация все равно будет вынуждена просить
лицензию на занятие бизнесом у властей того штата, в
котором расположены ее предприятия. Получение же по-
добной лицензии (что предписывается законами всех
штатов) также связано с определенными денежными за-
тратами (уплата налогов и т. п.). Такие двойные расхо-
ды часто оказываются экономически невыгодными для
мелких корпораций в тех случаях, когда их бизнес будет
осуществляться лишь на территории одного штата.
Совершенно иная картина получается, когда предпо-
лагаемый бизнес учреждаемой корпорации выходит за
пределы одного штата. Это касается в первую очередь
всех крупных корпораций, действующих в общенацио-
нальном или международном масштабе.
В этих случаях возникает проблема выбора штата,
наиболее благоприятного для инкорпорации. При реше-
нии ее преимущественное значение имеет характер и объ-
ем тех прав, которые предоставляются законом соответст-
вующего штата хозяевам корпорации в области их взаи-
моотношений с акционерами, с одной стороны, и госу-
дарством-с другой. Чем больше самостоятельности
получают директора и управляющие кор.порации в сво-
ей деятельности на основании закона о корпорациях то-
го или иного штата, другими словами, чем больше они
бесконтрольны в своих действиях со стороны акционе-
ров и государства, тем выгодней считается такой штат
для инкорпорации.
Определенное значение при осуществлении выбора
штата инкорпорации может иметь и стоимость расходов,
падающих на корпорацию в связи с несовпадением мес-
-161-
та учреждения корпорации с местом, в котором будет
протекать ее основной бизнес. Так, например, общая ми-
нимальная сумма расходов, оплачиваемых за инкорпора-
цию в штате Делавер (35 долларов) и за получение ли-
цензии на право занятия бизнесом в штате Нью-Йорк
(120 долларов), будет равняться 155 долларам. Если
же инкорпорацию провести в штате Нью-Йорк (60 дол-
ларов), а лицензию на занятие бизнесом оформить в
штате Делавер (38 долларов), то размер общей суммы
организационных расходов понизится до 98 долларов.
Следует, однако, сказать, что к подобному подсчету
при выборе штата инкорпорации прибегают лишь мелкие
корпорации. Что касается крупных корпораций, то для
них несравненно более важное значение имеет по суще-
ству неограниченная свобода в осуществлении бизнеса,
предоставляемая законами таких штатов, как штат Де-
лавер, которая с лихвой перекрывает в общем-то мизер-
ные расходы, связанные с инкорпорацией и получением
лицензий на территории соответствующих штатов и госу-
дарств.
Большую роль в деле образования корпораций игра-
ют учредители (incorporators). В круг их основных
обязанностей входит совершение различного рода юри-
дических действий, касающихся практических сторон ор-
ганизации и начала деятельности учреждаемых корпора-
ций. Это разработка и представление на регистрацию в
соответствующие государственные учреждения штатов
подписываемого ими устава корпораций, подготовка вну-
треннего регламента корпорации, созыв первого органи-
зационного собрания акционеров и заседания .правления
директоров и т. п. Так, согласно § 107 общего закона о
корпорациях штата Делавер, <до того, как будут избра-
ны директора корпорации, в обязанности учредителей,
подписавших устав корпорации, входит управление дела-
ми и организацией корпорации, в связи с чем они наде-
ляются правом совершения таких действий, которые вы-
зываются потребностями получения необходимой подпи-
ски на акции и завершения организации корпорации,
включая избрание директоров>. (*21).
Обязанности учредителей корпорации могут выпол-
нять как сами собственники капитала (подписчики ак-
(**21) Del. Gen. Corp. Law, § 107.
-162-
ций) или организаторы корпорации (в том случае, если
в их роли выступают лица, не являющиеся подписчика-
ми акций), так и специально приглашаемые лица.
В связи с тем, что деятельность учредителей корпо-
раций в значительной мере носит организационно-пра-
вовой характер, все более популярным в настоящее вре-
мя становится назначение на роль учредителей юристов,
искушенных в области знания законодательства о кор-
порациях и имеющих необходимые деловые связи в го-
сударственных органах штатов. При этом часто контрак-
ты об участии в качестве учредителей заключаются не с
отдельными лицами, а с юридическими фирмами или же
со специализирующимися в данной области компаниями,
которые выделяют на роль учредителей своих членов или
работников. Назначение указанными фирмами и компа-
ниями в качестве учредителей корпораций физических
лиц обусловлено требованиями законодательства. Со-
гласно законам всех штатов, за исключением Кентукки и
Мичиган, учредителями корпораций могут быть лишь фи-
зические лица. Законы подавляющего большинства шта-
тов стимулируют специализированную деятельность лиц
в качестве учредителей корпораций. Законодательные ак-
ты о корпорациях штатов Делавер, (*22), Нью-Йорк, (*23), шта-
тов, в которых в той или иной мере применяется Пример-
ный закон о предпринимательских корпорациях, (*24), и мно-
гих других штатов не требуют от учредителей корпораций,
чтобы они имели акции в образуемой корпорации, были
гражданами штата инкорпорации и вообще гражданами
США и удовлетворяли иным обязательным предписани-
ям, ограничивающим возможность их выступления в
данной роли. Единственным условием допущения любого
лица к деятельности учредителя корпорации является
достижение им возраста гражданского совершенноле-
тия, т. е. 21 года.
Законы о корпорациях всех штатов содержат нормы
о минимальном количестве учредителей, допускаемых к
образованию корпораций. В большинстве штатов-это
три лица, в Миссисипи, Небраске и Южной Каролине-
два лица, в Нью-Йорке, Айове, Кентукки, Мичигане, Ви-
сконсине и Аризоне-одно лицо, в Юте-пять лиц.
(**22) Del. Gen. Corp. Law, § 101.
(**23) N. Y. Bus. Corp. Law, § 401.
(**24) Model Bus. Corp. Act, § 47.
-163-