- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
щий с понятием ответственности, рассматриваемой в настоящем па-
раграфе. Ибо в данном случае речь идет об ответственности по сум-
мам, которые акционер должен корпорации. Поэтому следует согла-
ситься с мнением Е. А. Флейшиц о том, что термин ограниченная от-
ветственность акционеров применительно к корпорациям неудачей.
См. Е. А. Флейшиц. Буржуазное гражданское право па службе
монополистического капитала, стр. 24.
-56-
питалистов наиболее привлекательной правовой формой
предпринимательской деятельности и как следствие это-
го открывает широкие перспективы для централизации
огромных масс капитала.
2) Существование корпорации не зависит от измене-
ния состава акционеров. Больше того, она продолжает
функционировать, даже если в ней останется всего один
акционер. В связи с этим капиталист в состоянии, если
он этого захочет, вернуть вложенный им в корпорацию
капитал путем продажи имеющихся у него акций.
3) Сосредоточение управления корпорациями в ру-
ках директоров и управляющих и отстранение от участия
в нем мелких и средних акционеров создает неограни-
ченные возможности крупным вкладчикам капитала (ка-
питалистам, банкам и др.) для установления контроля за
деятельностью корпораций.
4) Корпорации имеют широкие полномочия по полу-
чению долгосрочных облигационных займов у банков,
иных финансовых учреждений и отдельных крупных ка-
питалистов. Это очень важное преимущество корпораций
перед прочим, и предпринимательскими объединениями
капиталистов, ибо долгосрочный кредит в экономическом
отношении является наиболее выгодным для любого
капиталистического предприятия.
5) Корпорации в отличие от других видов капитали-
стических объединений, как правило, являются юриди-
ческими лицами и потому выступают в гражданском и
торговом обороте как совершенно самостоятельные субъ-
екты права (**20).
Указанные преимущества корпорации перед прочими
капиталистическими объединениями превратили их в
наиболее эффективный правовой инструмент в деле кон-
центрации производства и установления господства фи-
нансово-монополистического капитала в США. Не удиви-
тельно поэтому, что корпорации заняли господствующее
положение в экономике страны. Так, в 1959 г. на долю
корпораций приходилось свыше 60% общих производст-
венных прибылей, хотя количественно они составляли
лишь десятую часть всех предпринимательских единиц,
имевшихся в то время в США. При этом подавляющая
часть прибылей пошла в карман крупных корпораций.
(**20) Об исключениях из названного правила см. в § 2 главы III на-
стоящей работы.
-57-
Глава III
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КОРПОРАЦИЯ
КАК ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО
§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
Римские юристы не выработали понятия юридическо-
го лица как особого субъекта права, существующего на-
ряду с физическими лицами, хотя им и удалось сформу-
лировать ряд основных признаков, присущих коллек-
тивным образованиям (независимость существования
корпорации от смены составляющих ее лиц, обособлен-
ность имущества корпорации от имущества ее отдельных
членов, выражение воли корпорации в отношениях с
третьими лицами через посредство физических лиц).
Объяснялось это неразвитостью в Древнем Риме тех эко-
номических отношений, которые в основе своей могли
порождать определенные формы предпринимательских
объединений, выступающих в гражданском обороте в
качестве юридических лиц. На этом основании извест-
ный американский историк в области права корпораций
Джои Дэвис сделал вывод о том, что концепция юриди-
ческого лица в английском праве сложилась независимо
от римских юристов, испытав на себе лишь общее воз-
действие основных принципов римского частного пра-
ва (*1). В этом утверждении содержится большая доля ис-
тины, поскольку разработка понятия юридического лица
английскими юристами происходила в период появления
и роста в Англии капиталистического способа производ-
ства.
(**1) См. John Davis. Corporations. Capricorn Books, New York,
1961, p. 235.
-58-
Одним из первых авторов, внесших значительный
оклад, в разработку теории юридического лица в Англии,
был известный в то время юрист и государственный дея-
тель лорд Кок, изложивший основные принципы понятия
юридического лица в четырех томах своих Институций,
опубликованных в 1628 г. Последующую доработку по-
нятия юридического лица в английском праве сделал
юрист и историк права Виллиам Блэкстон в <Коммента-
риях английского права>, вышедших из печати в 1765 г.
Согласно теории Кока и Блэкстона акционерные ком-
пании, а также церкви, монастыри, муниципалитеты и
другие учреждения являются юридическими лицами, вы-
ступающими в отношениях с третьими лицами в качест-
ве самостоятельных субъектов права наряду с физиче-
ски лицами. Кок и Блэкстон указали также основные
признаки юридического лица, перечисленные нами в