- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
Другие возможные права
Акционеры, возражающие против предполагаемой ре-
организации корпорации (присоединения или объедине-
ния) или планируемого отчуждения принадлежащего ей
имущества, имеют право требовать возврата стоимости
имеющихся у них акций. (*2).
Основанием возникновения этого права акционеров
служит то, что при реорганизации и отчуждении имуще-
ства соответствующая корпорация или прекращает свое
существование, или же изменяется настолько, что на ее
месте по существу возникает новая корпорация, в состав
которой акционеры не желают входить.
При реорганизации корпораций оно предусматривает-
ся законами о корпорациях всех штатов, за исключе-
нием штатов Юта и Западная Виргиния. Отдельные воз-
можные исключения, ограничивающие сферу примене-
ния этого субъективного права акционеров, указываются
в самих законах. Например, согласно § 910 закона штата
Нью-Йорк право получения стоимости акций не рас-
пространяется при присоединении корпораций на:
1) акционеров материнских корпораций, присоединя-
ющих к себе дочерние компании, в которых материнским
корпорациям принадлежит не менее 95% всех выпущен-
ных акций; 2) акционеров иных остающихся корпораций
при условии, что присоединение других корпораций не
привело к изменению или отмене их привилегированных
прав; созданию, изменению или отмене положений, каса-
ющихся принудительного выкупа корпорацией акций; из-
менению или отмене права преимущественной покупки
(**2) Право получения стоимости акций в ряде штатов, включая
штат Нью-Йорк, распространяется также на случаи существенного
изменения уставов функционирующих корпораций.
-365-
акций и иных фондовых бумаг корпорации; отрицанию
или ограничению права голосования.
Законы о корпорациях штатов обычно не указывают
точных критериев определения стоимости возвращаемых
корпорациям акций при реализации акционерами при-
надлежащего им права. В заколах некоторых штатов, на-
пример штата Нью-Йорк, говорится, что акционерам
должна быть выплачена справедливая стоимость сдавае-
мых ими акций в § 623(с) и 910(а). В законах других
штата Делавер, не устанавливается даже такого общего
критерия (§ 262). Стоимость этих акций должны уста-
навливать сами корпорации, а при несогласии акционе-
ров-суды.
Что касается процедуры реализации акционерами
права получения стоимости акций, то ее детали не одина-
ковы в различных штатах. Но основные моменты ее
обычно однотипны. Вкратце они сводятся в следующему.
Акционер, возражающий против предполагаемой ре-
организации корпорации, не позднее дня собрания акцио-
неров, на котором будет решаться вопрос об одобрении
плана реорганизации, или во всяком случае до голосо-
вания такого плана, должен заявить в письменном виде
о своем несогласии с ней и потребовать выплаты стои-
мости всех имеющихся у него акций. Получение денеж-
ной компенсации лишь за часть акций не допускается.
Если корпорация в течение установленного законом
срока оставит просьбу акционера без ответа или отка-
жет в заявленном им требовании, акционеру предостав-
ляется право обратиться в суд.
В таком же порядке рассматриваются споры акционе-
ра с корпорацией и по вопросу о цене сдаваемых акций.
Нарушение акционером указанного порядка автома-
тически ведет к утрате права получения стоимости акций.
При продаже корпорацией принадлежащего ей иму-
щества законы многих штатов, в том числе штата Дела-
вер, вообще не предусматривают права акционеров на
получение стоимости акций. В настоящее время такое
право признается за акционерами лишь в 29 штатах.
включая штат Нью-Йорк. Его характер и процедура реа-
лизации те же, что и при реорганизации корпорации.
В судебной практике возник вопрос о том, можно ли
считать право акционеров на получение стоимости акции
единственно возможной формой защиты интересов ак-
-366-
ционеров в случаях реорганизации корпорации и прода-
жи принадлежащего ей имущества.
В ряде штатов на этот счет имеются соответствующие
положения в законах о корпорациях. Так, закон штата
Калифорния исключает всякую возможность применения
иных форм защиты интересов акционеров. При этом со-
вершенно не принимается во внимание факт возможной
вины и злоупотреблений в действиях директоров, управ-
ляющих, владельцев контрольных пакетов акций и иных
лиц, ответственных за реорганизацию или продажу иму-
щества корпорации (§ 4123).
Законы других штатов (Нью-Йорк, Огайо, Северная
Каролина, Виргиния и др.), рассматривая право получе-
ния стоимости акций в качестве основной формы защи-
ты интересов акционеров, вместе с тем допускают при-
менение и иных форм воздействия на корпорацию, в част-
ности, возможность предъявления акционерами в суде
иска о запрещении корпорации проводить указанные
действия.
Как правило, такие дополнительные формы воздей-
ствия акционеров на корпорации разрешаются в случа-
ях, когда реорганизация или продажа имущества корпо-
рации обусловливаются наличием вины и злоупотребле-
ний в действиях директоров, управляющих, держателей
контрольных пакетов акций или иных лиц, ответственных
за проведение этих мероприятий.
Вторая форма защиты обычно одобряется и судами
при условии, что закон соответствующего штата не имеет
прямого запрещения использования дополнительных
форм защиты нарушенных интересов акционеров.
Однако, как показывает практика, реализация акцио-
нерами дополнительных форм защиты чрезвычайно труд-
на. Суды неохотно встают на сторону истцов, в роли
которых, как правило, выступают представители мень-
шинства акционеров, стараясь лишний раз угодить круп-
ному капиталу и монополиям. Например, суды штата Де-
лавер преимущественно отказывают в такого рода ис-
ках. (*3).
Поэтому при реорганизации корпораций и продаже
ими имущества более реальный характер для мелких
(**3) См. R. Baker and W. Cary. Cases and Materials on Corpo-
rations pp. 1478-1479.
-367-
акционеров имеет все-таки право получения стоимости
акций.
В последнее время в судебной практике и в литерату-
ре все большее распространение получает мнение о том,
что при наличии у возражающих акционеров права на
получение стоимости акций большинство акционеров
вправе путем проведения реорганизации корпорации или
продажи ее имущества изгнать из корпорации неугод-
ных им лиц. (*4).
Учитывая данное обстоятельство, многие корпорации
стараются лишить мелких акционеров и этого, казалось
бы, вполне законного права. Объективно это довольно
нетрудно сделать в штатах, законы которых не предо-
ставляют акционерам права получения стоимости акций
в случае продажи корпорациями принадлежащего им
имущества. С этой целью планируемая монополистиче-
скими группами реорганизация корпораций осуществ-
ляется не сразу, а в несколько этапов. На первом этапе
обреченная к присоединению корпорация продает все или
большую часть принадлежащего ей имущества другой
корпорации, лишая тем самым несогласных акционеров
права получения стоимости акций. Затем на втором эта-
пе, когда указанное право акционеров формально уже не
действует, выносится решение о <добровольной> ликви-
дации корпорации.
Подобный вариант открытого ограбления мелких ак-
ционеров был, например, использован в 1957 г. при при-
соединении корпорации <Servel, Inc.> в штате Делавер.
И суд тем не менее отказал представителям меньшинства
акционеров в иске о возврате стоимости акций, признав
указанные действия формально соответствующими зако-
ну. (*5). Такая позиция разделяется всеми судами штата
Делавер, как и судами многих других штатов.
Исключение составляют, пожалуй, лишь суды штата
Пенсильвания, которые в подобных случаях исходят не
из формы совершаемых корпорациями действий, а из
окончательного результата, являющегося следствием
этих действий. (*6).
(**4) См. J. Vorenberg. Exclusiveness of the Dissenting Stockho-
lder's Appraisal Right. 77 Harv. L. Rev. 1195 (1964).
(**5) Treves v. Menziez, 142 A. 2d 520 (1958).
(**6) См., например, решение Верховного суда штата Пенсильвания
за 1958 г. по делу Farris v. <Glen Alden Corporation>, 393 Pa. 440.
-368-