1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизо­вано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его уча­стников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также поря­док его реорганизации и ликвидации определяются законодательством.

246

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в слу­чае, когда в составе общества остался один участник. (В редакции Закона Республики Беларусь от 25 мая 2002 г. – Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2002 г., № 62, 2/853.)

1. В комментируемой статье рассматривается случай добровольной реорганизации или ликвидации 000, которое реорганизуется и ликви­дируется по единогласному решению его участников. Иные основные реорганизации и ликвидации 000 определяются законодательством.

2. При преобразовании 000, его ликвидации в общую имуществен­ную массу включается не только то имущество, которое находится на самостоятельном балансе 000, но и доли в других товариществах, об­ществах, ассоциациях и т. д.

3. В п. 2 комментируемой статьи названы правовые формы, в которые может быть преобразовано 000. Это АО, ОДО, производственный коо­ператив, унитарное предприятие, если в обществе остался один участник.

4. В случаях реорганизации коммерческой организации коллектив­ный договор сохраняется в течение срока, на который он заключен, ес­ли стороны не приняли иного решения (часть третья ст. 367 ТК).

5. В хозяйственном суде от имени ликвидируемого юридического лица выступает уполномоченный представитель ликвидационной ко­миссии (часть третья ст. 55 ХПК).

6. При ликвидации юридического лица Республики Беларусь право собственности на земельный участок прекращается. Земельный участок подлежит выкупу соответствующим исполнительным и распорядитель­ным органом в течение трех месяцев с момента исключения юридичес­кого лица из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по нормативным ценам на момент выкупа (часть вторая ст. 56 КоЗ). Собственник вправе добровольно от­казаться от земельного участка (часть первая ст. 64 КоЗ).

В случае реорганизации юридического лица Республики Беларусь, которому передан земельный участок в собственность, к реорганизо­ванному юридическому лицу в соответствии с законодательством Рес­публики Беларусь переходит право собственности на земельный учас­ток, при условии сохранения его целевого назначения (часть первая ст. 56 КоЗ).

247

7. При реорганизации, ликвидации общества обязательно проведе­ние инвентаризации (Закон Республики Беларусь от 18 октября 1994 г. «О бухгалтерском учете и отчетности» в редакции Закона от 25 июня 2001 г. – Ведамасці Вярхоўнага Савета Рэспубікі Беларусь, 1994 г., № 34, ст. 566; Ведамасщ Нацыянальнага сходу Рэспублто Беларусь, 1997 г., № 27, ст. 468; 1998 г., № 2. ст. 7; Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2001 г., № 63, 2/785).

8. Особенности ликвидации и реорганизации коммерческих органи­заций могут быть установлены специальным законодательством. Так, ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестиция­ми осуществляется:

а) по решению ее учредителей (участников), собственника имущест­ва или уполномоченного им органа (уполномоченного на это учреди­тельными документами этой организации);

б) в судебном порядке по основаниям, установленным законода­тельными актами Республики Беларусь.

Сообщение о ликвидации коммерческой организации с иностран­ными инвестициями публикуется в печати в соответствии с актами за­конодательства Республики Беларусь (части первая и вторая ст. 90 Ин­вестиционного кодекса).

Реорганизация коммерческой организации с иностранными инвес­тициями осуществляется по решению ее учредителей (участников), собственника имущества либо органа, уполномоченного на то учреди­тельными документами этой организации, в соответствии с законода­тельством Республики Беларусь (часть третья ст. 90 Инвестиционного кодекса).

Статья 92. Переход доли в уставном фонде общества с огра­ниченной ответственностью к другому лицу