Доказательства истца

При судебном взыскании задолженности по договору поставки истцу важно помнить, что обе стороны спора обязаны предъявлять доказательства правомерности своей позиции (ст. 65 АПК РФ). То есть покупатель должен доказать факт оплаты товара, а продавец — факт поставки. Необходимо правильно оценить доказательную силу того или иного документа, предъявляемого суду, а также требования процессуального законодательства.

Позиция суда. ООО обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя задолженности по договору поставки.

Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что истец не представил подлинники товарных накладных на отпуск продукции.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил жалобу истца и указал на следующее.

Поставщик поставил покупателю товар в ассортименте, а покупатель принял товар. Факты получения товаров и отсутствия их полной оплаты не опровергаются ответчиком, наоборот, подтверждаются актом сверки.

Суд первой инстанции отказал в иске, основываясь на том, что истцом не представлены подлинники товарных накладных. Однако ответчик не оспаривал получение товаров по вышеперечисленным накладным, не оспаривал и копии представленных в материалы дела документов, не заявлял о фальсификации доказательств, письменно признал иск, что соответствует нормам ч. 3 ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, отказ в иске был неправомерным².

Существенные условия

Заключая сделку, стороны часто не закладывают в ее условия возможные риски и не соблюдают всех требований закона к содержанию договора. Если же возникает необходимость взыскания оплаты поставок, то суд может поддержать позицию ответчика (покупателя), причем на вполне законных основаниях.

Поставщику в такой ситуации следует изучить практику подобных споров и выбрать оптимальный способ защиты, потому что если в договоре отсутствуют существенные условия, суд признает договор незаключенным, и откажет в возможности взыскания оплаты.

Типичный случай. ООО «К» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Т» основного долга и неустойки за неисполнение обязательств по договору поставки. Суд посчитал, что ответчиком не соблюдены требования по договору, нарушен срок оплаты поставленной продукции, удовлетворил требования истца.

Суд апелляционной инстанции отменил решение в части взыскания неустойки и указал на следующее. Между истцом и ответчиком был заключен договор поставки продукции.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям (ст. 432 ГК РФ). Отсутствие указанных условий влечет признание такого договора незаключенным (ст. 455 ГК РФ). Кроме того, для договора поставки существенным условием является срок поставки (ст. 506 ГК РФ).

При заключении данного договора стороны не согласовали существенные условия договора такого вида, а именно условия о наименовании, количестве товара, о сроках поставки. Договор не позволяет определить, о поставке какого товара договорились стороны и его количестве.

Суд находит, что в момент подписания договора стороны не договорились о его существенных условиях. Данный договор с момента его подписания является незаключенным, а, следовательно, не порождает для сторон взаимных прав и обязанностей.

Поскольку договор считается незаключенным, решение суда в части взыскания неустойки по договору подлежит отмене³.

В приведенном примере истец не смог склонить суд на свою сторону, поскольку он изначально выбрал неверную тактику защиты.

Тщательная правовая оценка материалов дела и судебной практики позволила бы выявить в договоре признаки незаключенности еще до обращения в суд. И тогда у истца была бы возможность изначально воспользоваться последствиями незаключенности договора и требовать возмещения неосновательного обогащения. Такое требование можно предъявить и на стадии апелляционного разбирательства (в частности, привести соответствующие аргументы в отзыве на апелляционную жалобу), даже если ранее была выбрана другая форма иска.

Аргументы истца. ЗАО обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю о взыскании задолженности по договору поставки. Суд удовлетворил требования в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить, ссылаясь на незаключенность договора. Суд согласился с доводами ответчика относительно отсутствия в договоре соглашения по всем существенным условиям и признал договор незаключенным. При этом суд указал, что данный случай подпадает под действие ст. 1102, 1105 ГК РФ и, следовательно, ответчик должен возместить истцу стоимость неосновательно приобретенного имущества.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд постановил взыскать с ответчика сумму ущерба. Причем речь шла о той же сумме, которую истец изначально заявил в качестве суммы задолженности⁴.

Претензии в отношении товара

Покупатель по договору поставки может счесть обязательства контрагента неисполненными, а свои права — нарушенными. Причиной этого может послужить ряд обстоятельств: нарушение сроков поставки, количество товара, качество поставленной продукции, ассортимент и многое другое.

Перед обращением в суд покупателю следует удостовериться, что условия договора или нормы закона подтверждают его требования.