2 Постановление Президиума вас рф от 20.09.2011 № 2549/11 по делу № а65-4166/2010-са3-36. _________________________

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ СПОРЫ

При возврате предмета аренды у лизингодателя возникает неосновательное обогащение, если контрагент имел право выкупа

Т.В. Макарова  юрисконсульт ЗАО «Северо-Западный юридический центр» (г. Санкт-Петербург), tatyana.m@ urcentr.ru

• Как правильно определить выкупную стоимость предмета договора лизинга

• Можно ли взыскать выкупную стоимость имущества при досрочном расторжении договора лизинга

В связи с экономическим кризисом, затронувшим Россию в 2008–2009 годах, множество договоров лизинга было расторгнуто. Несмотря на то, что в основном расторжение происходило во внесудебном порядке, избежать споров, связанных с расчетами сторон, не удавалось. Вплоть до настоящего времени, столкнувшись с необходимостью расторгнуть договор лизинга, лизингодатель, который заинтересован в скорейшем возвращении лизингового имущества, сначала расторгает договор, изымает оборудование и только после этого обращается с иском о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей, а лизингополучатель – о взыскании выкупной стоимости лизингового имущества.

Договор лизинга может предусматривать переход права собственности на имущество без дополнительной выплаты выкупной цены

Если в договоре стороны предусмотрели переход права собственности на лизинговое имущество без его дополнительной оплаты, то в таких случаях при расторжении договора лизингополучатель обычно требует взыскания выкупной стоимости, включенной в состав лизинговых платежей.

Суды, удовлетворяя такие требования, руководствуются следующим. Если договор лизинга был расторгнут, а лизинговое имущество возвращено лизингодателю, то на стороне лизингодателя возникает неосновательное обогащение в размере выкупной стоимости предмета лизинга (п. 1 ст. 453, 1102, 1103 ГК РФ)¹. При этом в качестве базы для определения размера неосновательного обогащения принимается стоимость лизингового имущества при заключении договора.

Лизингодатели, вынужденные возвращать выкупную стоимость, часто ссылаются на то, что возвращенное после расторжения договора имущество изношено, зачастую до невосстановимого состояния, и его реальная стоимость существенно ниже, чем на момент заключения договора. Знаковым в формировании практики взыскания неосновательного обогащения с лизингодателя является одно дело, дошедшее до ВАС РФ², которое стало типичным примером неопределенности в судебной практике. Результат рассмотрения этого спора – постановление ВАС РФ, в котором суд не согласился с позицией нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение. Критикуя отказ во взыскании выкупной цены, ВАС РФ указал, что «после расторжения договора лизинга имело место удержание лизингодателем – стороной возмездной сделки – оплаченной части выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения».

Однако не получила поддержки и позиция, занятая лизингополучателями. ВАС РФ указал, что имущество в процессе использования подверглось износу, его стоимость снизилась.

Цитата. При таких условиях возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены»³.

Указав также в рамках данного дела, что методика расчета выкупной цены оборудования с износом не разработана, ВАС РФ создал серьезную неопределенность в судебной практике.

Несоразмерно низкая цена имущества не поможет взыскать его выкупную стоимость  Желая защититься от взыскания неосновательного обогащения, лизингодатели стали включать в договоры лизинга с последующим выкупом имущества выкупную цену, зачастую явно несоразмерно малую. На этапе заключения договоров такие условия удовлетворяют интересам обеих сторон, поскольку влекут благоприятные налоговые последствия и защищают интересы лизингодателя.

Расторжение договоров с подобными условиями приводит к тому, что лизингополучатель уже не может обратиться к лизингодателю с иском о взыскании выкупной стоимости, так как она была установлена за пределами лизинговых платежей. В такой ситуации лизингополучатели защищают свои права путем предъявления требований о признании недействительными условий договоров лизинга, предусматривавших несоразмерно малую выкупную стоимость⁴.

Согласно судебной практике, сформировавшейся по такого рода спорам, арбитражные суды отказывают в признании условия о явно заниженной выкупной цене лизингового имущества недействительным, ссылаясь на то, что стороны свободны в заключении договора, и условиями договора лизинга четко определен размер выкупной стоимости имущества⁵. Суды указывают, что при отсутствии в договоре иного порядка определения выкупной цены лизингового имущества выкупной является цена, установленная сторонами, и до ее оплаты лизингополучатель не имеет права требовать ее взыскания.

Сумма лизинговых платежей уже включает амортизационные отчисления независимо от перехода права собственности на лизинговое имущество  Как следует из пункта 2.2. Методических рекомендаций по расчету лизинговых платежей, утвержденных Минэкономики РФ 16.04.1996, в общую сумму лизинговых платежей включают величину амортизационных отчислений, причитающихся лизингодателю.

Включение амортизационных отчислений в сумму лизинговых платежей осуществляется независимо от того, предусмотрен ли переход права собственности на лизинговое имущество, следовательно, осуществляя уплату лизинговых платежей, лизингополучатель компенсирует лизингодателю снижение стоимости его имущества.

Такая позиция в целом соответствует мнению ВАС РФ⁶ и подтверждает, что если стоимость лизингового имущества снизилась, то не подлежат возврату средства, компенсирующие такое снижение.