Обязательство по оплате доли посредством передачи права требования считается исполненным с момента перехода такого права независимо от его дальнейшей реализации

Особенности смешанного договора об отчуждении доли, по которому оплата ее стоимости осуществляется не деньгами, а путем иного оговоренного в договоре предоставления, заключаются в следующем. Обязательство по оплате приобретаемой доли считается исполненным (исходя из существа соответствующего обязательства) с момента передачи результата работ в договоре подряда, оказания услуг в договоре оказания услуг, предоставления имущества в пользование на определенный срок в договоре аренды.

Если оплата доли производится путем уступки права требования или принятием долгового обязательства, то такое обязательство считается исполненным с момента, соответственно, уступки или принятия долга. Исходя из положений глав 24 и 25 Гражданского кодекса РФ, соглашения о цессии и переводе долга представляют собой консенсуальные сделки и считаются заключенными с момента достижения их сторонами соглашения по поводу всех существенных условий (ст. 432 ГК РФ). Если стороны иной момент перехода прав не оговорили, то он осуществляется с момента заключения данного соглашения, а в рассматриваемой нами ситуации – с момента нотариального удостоверения смешанного договора.

Таким образом, принятие долга или уступка права требования в рассматриваемом смешанном договоре уже сами по себе являются оплатой отчуждаемой доли. Фактическая оплата принятого приобретателем долга кредитору или реализация отчуждателем доли полученного в счет ее оплаты права требования к третьему лицу являются исполнением соответствующих обязательств. Если приобретатель доли не оплачивает принятый им на себя долг кредитору, то последний свои притязания отчуждателю доли как первоначальному должнику заявить уже не может, поскольку тот выбыл из обязательства. Отчуждатель доли свои притязания, связанные с реализацией полученного им права требования, предъявляет к должнику, приобретатель доли перед ним отвечает только за действительность уступленного права, а не за его исполнение должником, за исключением случая, когда он примет на себя поручительство (ст. 390 ГК РФ).

Следует иметь в виду, что получение отчуждателем доли результата работы или получение им услуги, имущества в качестве встречного предоставления не предполагает оплаты такого предоставления, поскольку эквивалентным предоставлением является отчуждаемая доля.

Цитата. «Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным» (п. 1 ст. 423 ГК РФ).

При неоплате доли ее отчуждатель вправе отказаться от исполнения договора  Важное практическое значение в рамках рассматриваемого вопроса имеют способы защиты сторон сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества своих прав и охраняемых законом интересов. Поскольку доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на ее отчуждение (п. 12 ст. 21 Закона об ООО), то с этого же момента отчуждатель доли утрачивает права на нее. При неоплате доли в установленный срок отчуждатель вправе потребовать от приобретателя оплаты и начислить проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395, п. 3 ст. 486 ГК РФ). Или же вовсе отказаться от договора, если приобретатель не оплачивает долю вообще, поскольку продавец доли, не получив оплаты ее стоимости, в значительной степени лишается того, на что вправе был рассчитывать (ст. 450 ГК РФ).

Наличие в смешанном договоре об отчуждении доли элемента купли-продажи позволяет применять к нему соответствующие правила только в случае, если это не противоречит его существу. Так, в частности, к такому договору не могут быть применены правила о сохранении права собственности на долю за продавцом (ст. 491 ГК РФ).

Цитата. «Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов» (абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО).