Обеспечительные меры не должны препятствовать обычной деятельности общества

В главе 28.1 АПК РФ содержится перечень видов обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом по корпоративным спорам:

• наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

• запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).

Учитывая оговорку, содержащуюся в части 4 статьи 225.6 АПК РФ («арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам…»), данный перечень не является исчерпывающим.

Предоставление встречного обеспечения не является самостоятельным основанием для применения обеспечительных мер  Если требование истца носит неимущественный характер, размер встречного обеспечения определяется судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами. Но в любом случае размер такого обеспечения для физических лиц не может быть менее чем 50 000 рублей, для юридических лиц – 100 000 рублей (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ).

Практика. Несколько обществ обратилось в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров другого общества. Данное решение было принято как решение о реорганизации в форме присоединения.

Истцы ходатайствовали о применении обеспечительных мер в виде запрета обществу-ответчику и его органам управления исполнять решения о реорганизации общества в форме присоединения, договор о присоединении, а регистрирующим органам – осуществлять регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, вносить записи в реестр юридических лиц о прекращении его деятельности.

Указанные требования обосновали тем, что при конвертации акций было допущено занижение рыночной стоимости одной обыкновенной и одной привилегированной акции общества. Это, по мнению истцов, привело к установлению несправедливых и неправомерных коэффициентов конвертации акций общества при осуществлении процедуры реорганизации, а также привело к неправильному установлению цены выкупа акций у акционеров общества, не согласных с реорганизацией. В качестве встречного обеспечения истцы перечислили на депозитный счет арбитражного суда 100 000 рублей.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство, поскольку истцы предоставили встречное требование, кроме того, обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на защиту прав миноритарных акционеров и сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу.

Однако вышестоящий суд обеспечительные меры отменил, поскольку предоставление встречного обеспечения не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер (п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) при отсутствии доказательств того, что непринятие мер приведет к неисполнимости решения суда и к возникновению у заявителей значительного материального ущерба. Суд отметил, что в данном случае размер встречного обеспечения несопоставим с размером возможных убытков³.