§ 14. Припинення юридичної особи

Як і людина, юридична особа появляється у певний момент і в певний момент може перестати існувати. Проте, на відміну від фі­зичної особи, вік юридичної особи може бути дуже довгим.

Юридична особа перестає існувати як суб'єкт цивільних відно­син з моменту виключення її з Єдиного державного реєстру.

Підстав для припинення юридичної особи чимало. Вони можуть бути визначені у законі або статуті. Якщо юридична особа була створена для досягнення певної мети, наприклад, спорудження об'єкта, то завершення будівництва є підставою для її припинення.

Суспільство заінтересоване у тому, щоб юридичні особи функ­ціонували якнайдовше, а окремі із них (лікарні, університети, теат­ри) - безстроково.

При обговоренні у 1989 р. проекту статуту Львівського дер­жавного університету імені Івана Франка виникла дискусія щодо змісту останньої його глави «Припинення діяльності університе­ту», яка мусила бути у статуті відповідно до міністерського зраз­ка. У результаті гострих дебатів у статуті було записано: «Діяль­ність Львівського державного університету імені Івана Франка не може бути припинена».

Способи припинення юридичної особи

У ст. 37 ЦК 1963 р. способами припинен­ня юридичної особи були названі реорга­нізація та ліквідація. Особливістю реорганізації було правонаступництво: права та обов'язки юридичної особи, що припинилася, переходили до іншої юридичної особи, вона ж і продовжувала ту діяльність, яку здійс­нювала ЇЇ попередниця.

При підготовці проекту Цивільного кодексу України доціль-

315

Українське цивільне право

Розділ IV. Учасники цивільних правовідносин

ність збереження терміна «реорганізація» як способу припинення юридичної особи окремими членами Робочої групи категорично заперечувалася: «такого у світі ніде немає, є лише ліквідація».

Саме під їхнім впливом у Цивільному кодексі України термін «реорганізація» відсутній.

Однак запрограмованого виграшу від цього одержати не вдало­ся, адже явище, яке мало назву «реорганізація», у Цивільному ко­дексі все ж залишилося, хоча і без узагальнюючої назви. «Вигнан­ня» терміна «реорганізація» з Цивільного кодексу не може означати заборони його використання. Тим більше, що він є у Господарсь­кому кодексі. На жаль, у статті 59 ГК реорганізація названа «спо­собом припинення діяльності», що неточно, оскільки реорганізація є способом припинення юридичної особи.

Реорганізація ^{Як запйсан0} У частині 1 статті 104 ЦК,

юридичної особи юридична особа припиняється в результа-

ті передання всього свого майна, прав та

обов'язків іншим юридичним особам. У цій нормі термін «майно» ужито у вузькому змісті, як реально існуючі речі.

Цивільний кодекс 1963 р. передбачав три способи реорганізації: злиття, поділ, приєднання. Закон України «Про господарські това­риства» додав ще два: виділення і перетворення.

У частині 1 статті 104 ЦК їх чотири: злиття, приєднання, поділ, перетворення. Виділення уже не передбачено.

У разі злиття дві або декілька юридичних осіб припиняють свою діяльність і на їх основі починає працювати нова юридична особа.

У разі поділу юридична особа припиняється, а на її основі вини­кають дві або більше нових юридичних осіб.

При приєднанні припиняється лише одна юридична особа. Та, до якої приєдналися, продовжує функціонувати.

При перетворенні міняється статус юридичної особи, напри­клад, колгосп перетворювався на спілку чи товариство, державний навчальний заклад перетворюється на приватний.

Юридична суть реорганізації полягає у повному правонаступ-ництві: діяльність юридичної особи, що припинилася, продовжує здійснювати інша юридична особа, до якої переходять все або час­тина її майна (майнові фонди, особисті та майнові права, договірні і недоговірні права та обов'язки).

Відмова від виділення як способу реорганізації зумовлена тим, що у цьому разі зі складу юридичної особи виділяється один із и підрозділів. З'являється новий суб'єкт права, але «материнська» юридична особа залишається.

316

«Виділення» обумовлює якісні та кількісні зміни у внутрішній труктурі юридичної особи, яка, помимо цього, продовжує функ­ ціонувати. ..

Припинення юридичної особи - це як смерть фізичної особи. З тією хіба лише різницею, що через певний час ті ж засновники можуть створити таку ж за профілем діяльності, з таким же обся­гом статутного фонду та назвою, але уже нову юридичну особу. Таке специфічне клонування юридичної особи закон не забороняє.

Ліквідація юридичної особи

Одним із способів припинення юридичної особи є и ліквідація.

Юридична особа може бути самолікві-дована у випадках і в порядку, визначених її статутом. Юридична особа може бути ліквідована за рішенням того органу, який її створив.

Юридична особа може бути ліквідована за рішенням суду, зок­рема у разі порушення вимог закону при її створенні.

З прийняттям таких рішень розпочинається процес ліквідації юридичної особи, який продовжує ліквідаційна комісія.

Ліквідаційна комісія створюється органом, який прийняв рі­шення про ліквідацію. Ліквідаційна комісія повинна вчинити ці­лий комплекс дій: помістити в пресі повідомлення про ліквідацію з зазначенням строку прийняття претензій, виявити боржників та кредиторів юридичної особи, задовольнити претензії кредиторів, зажадати від боржників виконання своїх обов'язків. Одночасно ліквідаційна комісія зобов'язана вжити заходи до збереження май­на юридичної особи. Ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс і передає його власникові чи суду, що прийняв рішення про ліквідацію.

Якщо після задоволення претензій кредиторів у юридичної осо­би залишилось ще майно, воно передається власникові або розпо­діляється іншим чином, відповідно до статуту.

Документація такої юридичної особи передається до архіву, пе­чатки і штампи передаються органові внутрішніх справ.

І лише після цього вноситься запис про ліквідацію юридичної особи до Єдиного державного реєстру.

Від дня такого запису процес ліквідації юридичної особи вва­жається завершеним.

Юридична суть ліквідації юридичної особи полягає у відсут­ності іншої юридичної особи, яка продовжувала би її діяльність, У^Ла_ б правонаступником її прав та обов'язків, тобто у ліквіда­ції її справ та майна.

317

Українське цивільне право

Процедура припинення Припинення юридичної особи здійсніо- юридичноїособи ється у кілька стадій.

Перша стадія - прийняття рішення про припинення юридичної особи.

Друга стадія - направлення повідомлення про це органові дер. жавної реєстрації і внесення до Єдиного державного реєстру по­відомлення про те, що юридична особа перебуває в процесі при­пинення.

Третя стадія - призначення комісії з припинення юридичної особи.

Відповідно до частини 3 статті 105 ЦК, до цієї комісії пере­ходять повноваження щодо управління справами юридичної осо­би, вона виступає у суді від імені юридичної особи, що припи­няється.

Функції комісії з припинення юридичної особи можуть бути покладені на орган управління юридичної особи.

Комісія публікує повідомлення про припинення юридичної особи, визначає строк для заявлення претензій кредиторами. У ча­стині 4 статті 105 ЦК вперше законодавчо визначена найменша тривалість цього строку - два місяці.

Четверта стадія — визначення обсягу майна, прав вимоги (кре­диторська заборгованість) та обов'язків (дебіторська заборгова­ність).

П'ята стадія - підписання передавального (при реорганізації) або ліквідаційного балансу.

Шоста стадія - внесення інформації про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру.

Доля майна юридичної особи

Майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог її кредиторів, передається її учасникам. Таке загальне правило, сформульоване у частині 4 статті 111 ЦК, стосуєть­ся юридичних осіб, яким майно належало на праві приватної власності.

Оскільки учасники можуть прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи в будь-який час, це означає, що приватна влас­ність юридичної особи може в будь-який час трансформуватися у приватну власність кількох або навіть однієї фізичної особи.

318

Якщо ліквідована юридична особа не була власником майна (воно належало державі або адміністративно-територіальній гро­маді), власник розпоряджається ним на свій розсуд, відповідно до закону.

Розділ IV. Учасники цивільних правовідносин