3.2. Сделки, совершенные лицом, не способным понимать значение своих действий или руководить ими

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 ГК РФ сдел­ка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком со­стоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть при­знана судом недействительной по иску этого граждани­на либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате её совершения.

Данная норма не является новой для отечественно­го законодательства. И в ГК РСФСР 1922 года (ст. 31), и вТК РСФСР 1964 года (ст. 56) содержались аналогич­ные основания признания сделки недействительной.

Речь в данном случае идет о таких состояниях впол­не дееспособного лица, которые временно лишают его возможности осознанно выражать свою волю. В болез­ненном бреду, во сне, в состоянии опьянения или аф­фекта человек не может в полной мере отдавать отчет в своих действиях. Воля при совершении сделки в та­ких случаях либо вовсе отсутствует, либо совершенно не соответствует той воле, которая была бы у данного лица, если бы оно находилось в здравом уме и твердой памяти.

291

О.В. ГУГНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

Например, недействительным по данному основа­нию может быть признано завещание, по которому умирающий в муках человек все свое имущество пере­дает в пользу лица, случайно оказавшегося рядом в по­следний момент его жизни. Недействительным также может быть признано дарение ценного имущества, со­вершенное участниками подвыпившей компании в поль­зу первого встречного на спор в доказательство своей щедрости.

В литературе и судебной практике в качестве приме­ров данного состояния рассматриваются случаи, когда сознание нарушается в связи с высокой температурой тела, наступлением временного и внезапного умствен­ного расстройства, не дающего оснований для призна­ния гражданина недееспособным, и т. д.¹

Таким образом, основанием признания сделки не­действительной является фактическая недееспособ­ность лица, совершающего сделку. В отличие от юриди­ческой недееспособности, которая имеет постоянный характер и связывается законом либо с недостижени­ем определенного возраста (ст. 21, 26, 28 ГК РФ), либо с признанием недееспособности или ее ограничением в судебном порядке (ст. 29, 30 ГК РФ), в данном случае недееспособность носит временный, одномоментный характер.

Установление этой недееспособности осуществляет­ся на основе фактических данных, позволяющих сде­лать вывод о том, что в момент совершения сделки лицо находилось в таком состоянии, когда оно не было спо­собно понимать значение своих действий или руково­дить ими.

Можно отметить следующие особенности, которые необходимо учитывать при признании сделки недейст­вительной по данному основанию.

Во-первых, следует иметь в виду, что особую слож­ность имеет процесс доказывания фактически недееспо­собного состояния. Вывод о таком состоянии можно сде­лать как на основе внешних обстоятельств и обстановки, в которой совершалась сделка, так и на основе анализа психического состояния действующего лица.

Однако любые внешние обстоятельства (поведение лица, свидетельские показания о том, что перед заклю­чением сделки употреблялись спиртные напитки, и т. д.) имеют лишь косвенное значение для подтверждения того, было ли лицо способно в конкретный момент по­нимать значение своих действий или руководить ими. Основными доказательствами будут являться данные о внутреннем, психическом состоянии лица на момент совершения сделки.

Поэтому судебная практика идет по пути привлече­ния данных медицинских обследований, а также экс­пертов, способных дать квалифицированную оценку психическому состоянию лица.

Так, Й.Б. Новицкий приводит пример, когда суд сделал вывод о возможности признания сделки недейст­вительной «ввиду наличия справки поликлиники о том, что данное лицо в течение нескольких лет находилось под наблюдением психо-неврологического отделения поликлиники по поводу последствий кровоизлияния в мозг, правостороннего полупаралича и глубоких на­рушений со стороны психики, заставляющих считать, что больной не мог отвечать за свои действия»¹.

Верховный суд РФ в своем постановлении разъяс­нил, что «во всех случаях, когда по обстоятельствам дела необходимо выяснить психическое состояние ли­ца в момент совершения им определенного действия, должна быть назначена судебно-психиатрическая экс­пертиза, например, при рассмотрении дел о признании недействительными сделок по мотиву совершения их

¹ См. об этом: Тархов В.А. Гражданское право. Общая часть. Курс лекций. Чебоксары: Чув. кн. изд-во, 1997. С. 228.

292

¹ Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность... С. 101.

О.В. ГУГНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ)»¹.

Однако, на наш взгляд, при оценке внутреннего, психического состояния в момент совершения сделки по данной категории дел не следует ставить во главу угла один лишь медицинский критерий, который базируется на данных о психическом расстройстве лица. В отличие от оснований признания гражданина недееспособным (п. 1 ст. 29 ГК РФ) в данном случае речь идет о случаях, когда гражданин не способен понимать значение сво­их действий или руководить ими по любым причинам, а не только в результате психического расстройства.

По смыслу статьи 177 ГК РФ в соответствующее со­стояние может впасть человек, не страдающий никаки­ми психическими расстройствами и по медицинским показателям абсолютно здоровый. В этом случае основ­ное значение будут иметь внешние обстоятельства, при которых фактически совершалась сделка (неадекват­ное поведение лица, прием наркотических веществ, со­стояние его в болезненном бреду, высокая температура, явная невыгодность сделки для лица и т. д.).

При надлежащем подтверждении и оценке всей со­вокупности внешних обстоятельств суд может сделать вывод о недействительности сделки по данному основа­нию и без привлечения судебно-медицинских экспертов.

В этом смысле на уровне постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ полезным было бы дать специальное разъяснение о доказательствах, которые могут быть приняты во внимание при признании сделки недействи­тельной по основанию, предусмотренному в статье 177 ГКРФ.

Во-вторых, для признания сделки недействитель­ной по рассматриваемому основанию не имеет значе­ния, само ли лицо ввело себя в такое состояние или нет.

¹ См. п. 18 постановления Пленума Верховного суда РСФСР от 14 апреля 1988 г. № 2 «О подготовке гражданских дел к судебно­му разбирательству» (в ред. постановления Пленума ВС РФ от 25 ок­тября 1996 г. № 10) // СПС «Гарант».

294

В этом отношении статья 177 принципиально отли­чается от правил, предусмотренных статьей 1078 ГК РФ для случаев причинения вреда в бессознательном состо­янии. Согласно пункту 1 статьи 1078 ГК РФ, гражда­нин, причинивший вред в таком состоянии, когда он не мог понимать значение своих действий или руково­дить ими, не отвечает за причиненный им вред.

Однако в пункте 2 статьи 1078 ГК РФ предусмот­рено, что причинитель вреда не освобождается от от­ветственности, если сам привел себя в состояние, в ко­тором не мог понимать значения своих действий или руководить ими, употреблением спиртных напитков, наркотических средств или иным способом. Если же речь идет о совершении сделки в таком состоянии (ст. 177 ГК РФ), то даже при условии, что лицо само довело се­бя до этого состояния путем принятия спиртных на­питков и т. п., сделка тем не менее будет признана не­действительной.

В-третьих, заслуживает внимания вопрос о момен­те совершения сделки. Ведь в своем фактическом соста­ве сделка может совершаться достаточно длительное время. Так, помимо выражения сторонами согласия по всем существенным условиям договора (ст. 432 ГК РФ) в требуемой законом форме, зачастую для совершения сделки бывает необходима передача имущества.(п. 2 ст. 433 ГК РФ), государственная регистрация догово­ра (п. 3 ст. 433 ГК РФ) и т. д.

Кроме того, при заключении договора «между от­сутствующими» договор считается заключенным в мо­мент получения лицом, направившим оферту, ее акцеп­та (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Однако состояние, когда лицо не отдает отчет своим действиям, как правило, бывает непродолжительным.

Например, в момент направления оферты адресату в другой город лицо находится в состоянии фактичес­кой недееспособности. Однако к тому времени, когда оферент получает акцепт и договор в силу закона счита­ется заключенным (в момент заключения договора), оферент уже полностью отдает отчет своим действиям.

295

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

Не желая признавать такой договор, оферент, полу­чивший акцепт, подает иск о признании договора не­действительным в связи с тем, что в момент его заклю­чения он находился в состоянии аффекта. Он приводит убедительные доказательства такого состояния, однако другая сторона возражает, что в момент совершения дого­вора (получение акцепта оферентом) оферент был в здра­вом уме и твердой памяти, поэтому оснований для при­менения статьи 177 ГК РФ не имеется.

Безусловно, в данной ситуации можно пытаться при­знать недействительным не договор, а оферту, рассмат­риваемую как одностороннюю сделку. Поскольку будет доказано, что оферта совершалась в «недееспособном» состоянии, то и весь договор следует признавать недей­ствительным. Но такой выход, помимо того, что он за­тягивает и излишне усложняет рассмотрение дела, мо­жет быть неприемлемым в иных случаях.

Например* можно представить себе прямо противо­положную ситуацию, когда оферент находился в соот­ветствующем состоянии не в момент составления офер­ты, а в момент получения акцепта. При этом, не желая исполнять договор, оферент в соответствии со статьей 177 ГК РФ ссылается на то, что в момент совершения сдел­ки (получения акцепта) он находился в состоянии, ког­да он не был способен понимать значение своих дейст­вий или руководить ими.

Если строго руководствоваться законом, то в дан­ном случае сделку следует признать недействитель­ной, хотя в момент выражения воли оферентом (на­правления оферты) он полностью отдавал отчет своим действиям.

Можно привести и другие примеры, когда на ука­занный в законе момент совершения сделки лицо, тре­бующее признания сделки недействительной, вполне может находиться в нормальном состоянии. Но спра­ведливость требует, чтобы данная сделка была призна­на недействительной, так как в другой момент, имею­щий существенное значение для заключения сделки, данное лицо действительно находилось в состоянии,

296

когда оно не понимало значение своих действий или не руководило ими¹.

Существенным для заключения сделки моментом в целях применения статьи 177 ГК РФ является момент выражения воли (волеизъявления) лица, совершающе­го сделку и пытающегося ее оспорить. Поэтому для пра­вильного применения данной статьи соответствующее толкование понятия момента совершения сделки долж­ны дать высшие судебные инстанции. Возможно также уточнить редакцию статьи 177 ГК РФ в том смысле, что состояние временной «недееспособности» должно иметь место не в момент совершения сделки, а в момент воле­изъявления лица, оспаривающего сделку.

В-четвертых, на что следует обратить внимание при применении статьи 177 ГК РФ - это то, что, не­смотря на использование в тексте и в названии статьи слова «гражданин», данная статья может применяться и в случаях признания недействительными сделок юри­дических лиц.

При этом неправильно считать, что к сделкам юриди­ческих лиц данная статья может применяться в порядке аналогии закона². Речь идет не об аналогии закона, а о рас­ширительном толковании положений статьи 177 ГК РФ.

¹ Например, договор купли-продажи квартиры, составленный в простой письменной форме, подлежит государственной регистра­ ции и считается заключенным с момента такой регистрации. Соглас­ но условиям договора все действия по регистрации (подача докумен­ тов и т. д.) осуществляет продавец. Непосредственно регистрацией занимается государственный регистрирующий орган. Покупатель, таким образом, не может оказать никакого влияния яа процесс реги­ страции после того, как он подписал составленный в простой пись­ менной форме договор и выдал доверенность продавцу на осуществ­ ление регистрации сделки от его имени. При таких условиях, даже если покупатель в момент подписания договора не мог понимать зна­ чения своих действий, договор не может быть признан недействи­ тельным, поскольку в момент совершения сделки (регистрации дого­ вора) данное обстоятельство отсутствовало.

² См., например: Комментарий к Гражданскому кодексу Рос­ сийской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. О.Н. Са- дикова. М.: Юридическая фирма КОНТРАКТ, ИНФРА-М, 1997. С. 370 (автор соотв. главы - О.Н. Садиков).

297

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

Юридические лица всегда заключают сделки по­средством граждан, имеющих соответствующие полно­мочия на заключение сделок от имени юридического лица. Эти полномочия основаны либо на доверенности, имеющейся у гражданина, являющегося представите­лем юридического лица, либо на положениях учреди­тельных документов (если соответствующий гражда­нин является органом, например, генеральным дирек­тором юридического лица).

Однако очевидно, что любой гражданин, в том чис­ле и действующий от имени юридического лица, может оказаться в состоянии, в котором он не может понимать значение своих действий или руководить ими.

Поэтому неправильно было бы ограничительно тол­ковать положения статьи 177 ГК РФ, применяя ее толь­ко к сделкам граждан, действующих от своего имени. Ее следует применять также к сделкам, совершенным гражданами, действующими не только от своего име­ни, но и от имени других (физических или юридичес­ких) лиц.

Для подобного расширительного толкования поло­жений статьи 177 ГК РФ имеются не только норматив­ные, но и теоретические основания.

Из редакции данной статьи не следует, что речь идет о сделке гражданина (то есть сделке, порождаю­щей права и обязанности для гражданина). Наоборот, в статье говорится лишь о «сделке, совершенной граж­данином». От чьего имени гражданин совершает сдел­ку, в законе не говорится. Поэтому есть все основания применять данную статью в том числе к сделкам, совер­шенным гражданином от имени других лиц (физичес­ких и юридических).

Кроме того, в теории давно признано, что при совер­шении сделки через представителя воля представителя не просто выражает волю представляемого, а имеет са­мостоятельное значение¹. Н.О. Нерсесов по этому пово-

ду указывал, что «так как представитель, заключая сдел­ку, выражает свою собственную волю, то последняя должна быть свободной, непринужденной как необхо­димое условие действительности данной сделки; воля же принципала тут ни при чем; она может быть приня­та во внимание лишь при обсуждении действительнос­ти представительного полномочия»¹.

Из этого следует, что при совершении сделок че­рез представителя дееспособность должна обсуждаться по личности представителя, а правоспособность - по лич­ности представляемого.

Поэтому во всех случаях, когда имеют место отно­шения представительства, воля представителя (его дее­способность) имеет принципиальное значение для дей­ствительности сделки представляемого. Если предста­витель недееспособен или его воля имеет иные пороки (это относится и к случаям, когда представитель за­блуждался, был подвергнут насилию или обману), то та­кая сделка должна быть признана недействительной при наличии оснований, указанных в законе (ст. 171, 172, 177, 178, 179 ГК РФ).

То же самое можно сказать и об органах юридичес­кого лица, поскольку в данном случае имеют место от­ношения, сходные с представительством. Это прямо вытекает из текста пункта 3 статьи 53 ГК РФ («Органы юридического лица«), в котором говорится, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридиче­ского лица добросовестно и разумно.

Несмотря на изложенное выше, наличие термина «гражданин» в редакции статьи 177 ГК РФ на прак­тике приводит к тому, что к сделкам юридических лиц данная статья не применяется. Поэтому для внесе­ния полной ясности было бы целесообразно пленумам

¹ См. обзор учений о представительстве: Дювернуа Н.Л. Указ. соч. С. 857-881.

298

¹ Нерсесов Н.О. Избранные труды по представительству и цен­ным бумагам в гражданском праве. М.: «Статут» (в серии «Классика российской цивилистики«), 1998. С. 81.

299

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

высших судебных инстанций дать разъяснение по при­менению статьи 177 ГК РФ, в силу которого данная ста­тья может применяться также к сделкам юридических лиц, от имени которых действовало лицо, не способное понимать значение своих действий или руководить ими.

Возможно также изменить редакцию статьи 177 ГК РФ, заменив в ней слово «гражданин» термином «лицо».

Наконец, в-пятых, особенностью данной статьи яв­ляется то, что право оспаривать совершенную сделку предоставляется не только лицу (гражданину), непо­средственно совершившему сделку, но и иным лицам, чьи права или охраняемые законом интересы наруше­ны в результате ее совершения. В качестве такого иного лица может как раз выступать представляемый - физи­ческое или юридическое лицо, от имени которого совер­шена сделка.

Кроме того, такими лицами могут быть признаны члены семьи гражданина, совершившего соответству­ющую сделку и тем самым поставившего свою семью в тяжелое материальное положение, учредители юри­дического лица, терпящие убытки в виде недополуче* ния дивидендов после отчуждения юридическим лицом имущества, приносящего доход, и т. п.

Таким образом, помимо лица, воля которого непо­средственно была искажена, право оспаривать сделку дается также иным лицам, чьи права или интересы'на­рушены в результате совершения такой сделки.

При этом важно подчеркнуть, что, в отличие от ни­чтожных сделок, когда требование о признании их не­действительными может быть заявлено любым лицом, в данном случае для возможности заявления требова­ния о признании сделки недействительной права и ин­тересы должны быть уже нарушены. Это входит в пред­мет доказывания по соответствующей категории дел, если иск подается не самим лицом, находившимся в мо­мент совершения сделки в «недееспособном» состоянии, а иными лицами.

, Если же иск подается самим лицом, совершившим данную сделку, то ему доказывать нарушение прав или

300

интересов не требуется. Достаточно лишь доказать, что в момент совершения сделки гражданин находился в со­стоянии, в котором он не мог понимать значение своих действий или руководить ими.

Данные правила вызваны тем, что судить о состо­янии дееспособного гражданина в момент соверше­ния сделки способен прежде всего он сам, поскольку речь идет о внутреннем состоянии лица, совершающе­го сделку. Лишь в качестве исключения, когда данной сделкой нарушены права и интересы других лиц, эти другие лица допускаются к оспариванию подобного ро­да сделок.

Еще одним исключением является допущение к ос­париванию опекуна гражданина, который после со­вершения сделки признан недееспособным. Так как гражданин, признанный недееспособным, уже не мо­жет самостоятельно подать иск, то соответствующий иск о признании недействительной сделки, заключен­ной до признания гражданина недееспособным, может подать замещающий его опекун.

В соответствии с пунктом 2 статьи 177 ГК РФ сдел­ка, совершенная гражданином, впоследствии признан­ным недееспособным, может быть признана судом не­действительной по иску его опекуна, если доказано, что в момент совершения сделки гражданин не был способен понимать значение своих действий или руко­водить ими.

При этом лица, чьи права и законные интересы на­рушены такой сделкой, сохраняют право на иск, ибо в пункте 2 статьи 177 ГК РФ речь, по сути, идет лишь о замещении гражданина при подаче иска опекуном по­сле того, как сам гражданин признан недееспособным. Что же касается остальных лиц, то при нарушении дан­ной сделкой их прав и законных интересов эти лица со­храняют возможность предъявления иска также после признания гражданина, совершившего сделку, недее­способным.

Признание сделки недействительной по основанию, указанному в статье 177 ГК РФ, влечет за собой недейст­вительность сделки с момента ее совершения (п. 1 ст. 167

301

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

ГК РФ). При этом наступают последствия, предусмот­ренные абзацами 2 и 3 пункта 1 статьи 171 ГК РФ.

Они заключаются, во-первых, в применении дву­сторонней реституции, а во-вторых, в возмещении ре­ального ущерба недобросовестной дееспособной сторо­ной стороне, находившейся в момент совершения сдел­ки в фактически недееспособном состоянии. Реальный ущерб возмещается лишь в случае, когда доказано, что дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности другой стороны.

Важно отметить, что реституция, а также возмеще­ние ущерба касается именно сторон сделки. В случае, если имели место отношения представительства, то сто­роной сделки является представляемый, а не предста­витель (который мог совершать сделку от имени пред­ставляемого и находиться в фактически недееспособ­ном состоянии). Поэтому возврат имущества, а также возмещение ущерба производятся в пользу представля­емого, являющегося стороной в сделке.

В современной судебной практике чрезвычайно ма­ло случаев, когда сделка признается недействительной по основанию, предусмотренному статьей 177 ГК РФ. Поэтому сохраняют свое значение разъяснения выс­ших судебных инстанций страны, даваемые по рассма­триваемым вопросам на основе норм ранее действовав­шего законодательства Российской Федерации¹.

По всей видимости, небольшое количество дел по данной категории связано с тем, что подобные сдел­ки обычно совершаются в обстоятельствах, когда всем участникам сделки очевидно, что человек, делающий соответствующее волеизъявление, не отдает отчета сво-

¹ См.: Судебная практика. 1944. Вып. 11. С. 27; 1956. № 5. С. 21; 1960 № 5. С. 6; Бюл. Верх, суда СССР. 1979. № 4. С. 34; 1987. № 5. С. 24; Бюлл. Верх, суда РСФСР. 1969. № 12. С. 5; Соц. закон­ность. 1956. № 6. С. 89; Сов. юстиция. 1962. № 15-16. С. 63; № 22. С. 31. (Здесь и далее судебная практика, имевшая место до 1994 года, приводится по источнику: В.А. Тархов. Гражданское право. Общая часть. Курс лекций. Чебоксары: Чув. кн. изд-во, 1997. С. 223-234).

302

им действиям. Сделки в состоянии опьянения, сделки, совершенные в болезненном бреду в подавляющем боль­шинстве случаев воспринимаются окружающими как недоразумение, вызванное ненормальным состоянием совершающего их лица.

В этой связи особенно нелепыми и не соответствую­щими требованиям жизни выглядят положения законо­дательства, согласно которым оспоримая сделка недей­ствительна только в силу признания ее таковой судом. Судебное признание таких очевидно недействительных сделок требуется, на наш взгляд, лишь в случаях, когда возникает спор о существовании сделки в силу того, что кто-то считает ее действительной. Только при таких ус­ловиях лица, указанные в законе, могут требовать при­знания такой сделки недействительной.

Если же все участники сделки согласны с тем, что она совершена в состоянии, при котором одна из сторон (или обе стороны) не понимала значение своих дейст­вий, то нет никакого смысла обращаться в суд с требо­ванием о признании такой сделки недействительной. Такая сделка не должна считаться действительной только в силу того, что отсутствует ее судебное оспари­вание. В таком случае простого заявления лица, нахо­дившегося в невменяемом состоянии, должно быть до­статочно для того, чтобы все участники считали сделку недействительной.

Изложенное, на наш взгляд, еще раз подтверждает необходимость деления сделок не по признаку порядка оспаривания (судебный или несудебный), а по кругу субъектов, которые могут опровергать презумпцию дей­ствительности заключенной сделки в судебном или вне­судебном порядке (абсолютно недействительные и отно­сительно недействительные).