3.6. Сделки, заключенные под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной

В статье 179 ГК РФ предусматривается, что недей­ствительной может быть признана сделка, совершен­ная под влиянием злонамеренного соглашения предста-_яителя одной стороны с другой стороной.

Данная норма рассчитана на случай, когда лицо, заключающее сделку от имени одной из сторон в силу от­ношений представительства, умышленно вступает в сго­вор с другой стороной и заключает сделку в ущерб инте­ресам той стороны, от имени которой оно действует, та-ким образом, речь идет об умышленном, злонамеренном искажении представителем воли представляемого, ос­нованном на соглашении~с*дру1ий стороной.

¹ См., например: постановление ФАСМО от 17 мая 2001 г. № КГ-А41/2309-01 // СПС «Гарант»

334

Справедливость требует того, чтобы такие сделки не получали юридической силы, а все полученное недо­ бросовестной стороной возвращалось потерпевшему. Основанием недействительности_сделок является рас- ^ождение_между волей преясл'являемого^твплвия'ьяв- лением предъявителя.^.. ~~

Необходимыми признаками таких сделок являются:

1) наличие умышленного сговора между представи­телем потерпевшей стороны идоугойстороно^; ~~~2Увозникновение неблагоприятных последствий для представляемого;

3) осуществление действий представителя в рамках предоставленных емуполномочий.

По указанным признакам важно отличать данный вид сделок от сделок, заключаемых представителем с превышением полномочий или без полномочий, а так­ же от невыгодных сделок, совершенных представите­ лем потерпевшей етороны по ^небрежности или другим причинам, нобез злодамеренного сговора с другой сторо- ' н^йгКрбметого, возникает вопрос оЪозмТШыиити приме"- нения данного основания признания сделок недействи­ тельными к тем случаям, когда вместо представителя от имени потерпевшей стороны действует орган юриди­ ческого лица. " " Отношения представительства характеризуются тем, что представитель в силу предоставленного ему полномочия своими действиями непосредственно со­ здает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого (ст. 182 ГК РФ). Пол­ номочия представителя могут быть основаны на дове­ ренности, указании закона или акте уполномоченного государственного или муниципального органа. Исходя из этого, представитель должен руководствоваться ин­ тересами представляемого, а также полномочиями, вы­ текающими из установленных законом оснований.

Если представитель действует без полномочий или за пределами предоставленных ему полномочий, то ос­нование признания сделки недействительной, по ста­тье 179ГК РФ применятьсяне^у1ж«сггд^жеесли выход

'—--"~"~ 335

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

за предельпюлномочий был обусловлен злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой сто­роной. Вместо этого наступает последствие, предусмот­ренное пунктом 1 статьи 183 ГК РФ: сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впос­ледствии прямо не одобрит данную сделку.

Сделки, заключенные под влиянием злонамеренно­го соглашения представителя одной стороны с другой стороной, не следует смешивать со сделками, которые в силу небрежности, неопытности представителя или по иным причинам были заключены на невыгодных для представляемого условиях. Представитель в такой си­туации действует в рамках предоставленных ему пол­номочий, однако заключение невыгодной сделки обус­ловлено не злoj^raмодeнныжmглaшeниeм. а иными при-чинами (небрежность и т. д. представителя).

Ъ этом случае, если размер убытков, а также ненад­лежащее исполнение обязательств представителем будут доказаны, то представляемый может в судебном порядке на основании статьи 15 ГК РФ требовать с представителя возмещения убытков, причиненных ненадлежащим ис­полнением представителем своих обязательств. Сама же сделка останется в силе, создавая лрава и обязанно­сти непосредственно для представляемого. Основания для признания ее недействительной или заключенной от имени представителя будут отсутствовать.

Наконец, следует определить возможность приме­нения рассматриваемого основания недействительнос­ти к сделкам, заключенным органами юридического лица, вступившими с другой стороной в злонамерен­ный сговор.

Строго говоря, органы юридического лица являют­ся не его представителями, а составной частью, и фор­мально статья 179 ГК РФ, где говорится о злонамерен­ном соглашении представителя, применяться в данном случае не должна. Но в таком случае в законодательст-336

ве отсутствуют механизмы, позволяющие признавать недействительной сделку, заключенную под влиянием злонамеренного соглашения органа юридического лица с другой стороной.

Все правовые средства воздействия на такой орган ограничатся лишь взысканием убытков, причиненных V юридическому лицу вследствие заключенной таким об- А

разом сделки (п. 3 ст. 53 ГК РФ). *

Однако вряд ли такое толкование статьи 179 ГК РФ оправданно. Положение органа в отношении юридичес- ^v

кого лица и положение представителя в отношении представляемого во многом аналогичны. Не случайно в пункте 3 статьи 53 ГК РФ, касающейся органов юри­дического лица, говорится о лице, которое должно «действовать в интересах представляемого им юриди­ческого лица добросовестно и разумно».

И орган, и представитель действуют от имени дру­гого лица, создавая непосредственно для другого лица права и обязанности. Вся разница сводится к тому, что представитель рассматривается как самостоятельный субъект права,, имеющий свою волю, отличную от воли представляемого, а^^рган юридического лица - как часть юридического лица, непосредственно формирую-щая его волю, через которую действует юридическое лицо_т создавая для себя права и обязанности.

В то же время, когда речь заходит об ответственно­ сти органа за недобросовестные действия, законодатель считает возможным рассматривать орган уже как само­ стоятельный субъект, отвечающий за убытки, причи­ ненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ). По­ этому нет никаких причин исключать ситуацию, когда этот орган вступит с представителем другой стороны в злонамеренное соглашение, приведшее к убыточной Ал

для юридического лица сделке.

В подобных случаях нет оснований лишать юри-

дическиэ^-ввгег^акого средства защиты, как пршШа'^г

нтбГэтих сделок недействительными на основании

337

О.В. ГУТНИКОВ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ

СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ВОЛИ

статьи 179 ГК РФ. В противном случае юридические лица будут поставлены в неравное положение с дру­гими участниками гражданского оборота, что приве­дет к нарушению основополагающего принципа ра­венства участников гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, статья 179 ГК РФ в части сделок, заключенных под влиянием злонамеренного соглаше­ ния представителя одной стороны с другой стороной, должна применяться также в отношении сделок, за- ключаемых органами юридических лиц. ВоттзЬежание неправильного толкования норм за­ кона желательно дополнить статью 179 ГК РФ указани­ ем на то, что недействительной может быть признана сделка, совершенная под влиянием «злонамеренного соглашения представителя или органа одной стороны с другой стороной». До внесения такого дополнения можно применять статью 179 в отношении сделок, за­ ключенных органами юридических лиц, по аналогии на основании статьи б ГК РФ.

Основным отличительным признаком рассматрива­емого основания недействительности является наличие злонамеренного соглашения представителя (органа) од­ной стороны с другой стороной. В законе не говорится, в какой форме должно быть это соглашение, однако следует считать, что это соглашение может быть заклю­чено в любой форме: как устной, так и письменной. Главное, чтобы это соглашение имело место и было на­правлено в ущерб интересам представляемого.

О.С. Иоффе выделяет следующие признаки сделок, заключенных под влиянием злонамеренного соглаше­ния представителя одной стороны с другой стороной:

а) волеизъявление представителя не соответствует воле представляемого;

б) об этом несоответствии знает контрагент, вступа­ ющий с представляемым в правоотношение посредст­ вом представителя;

338

в) представитель и контрагент входят в сговор, ста­вящий своей целью обеспечение их интересов за счет интересов представляемого¹.

С учетом изложенного выше данные признаки со­храняют свое значение и в настоящее время.

Последствием признания сделки недействительной по рассматриваемому основанию является односторон­няя реституция. Потерпевшему от злонамеренного сго­вора возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возме­щение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации (при невозможности передать имущество в натуре взыскивается его стоимость в день­гах). Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

Возмещение ущерба другой стороной не исключа­ет предъявления потерпевшим к представителю, зло­употребившему своими правами, требования о полном возмещении убытков, причиненных его действиями.