- •Применение корпоративного права практическое руководство для корпоративного юриста в.И. Добровольский
- •Глава 8. Справедливость как основа судебного акта
- •Глава 9. Злоупотребление правом участниками корпоративных конфликтов
- •Глава 10. Проблемы применения понятий "аффилированные лица" и "приобретение акций" в корпоративном праве
- •Глава 11. Основания для списания акций с лицевого счета акционера
- •Глава 12. Проблемы, связанные с оспариванием сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Глава 1. Понятие корпорации. Виды корпораций в россии
- •1.1. Что такое "корпорация"
- •1.2. Некоторые примеры нормативного использования слова
- •1.3. Корпорация как некоммерческая организация
- •Глава 2. Проблемы корпоративного управления
- •Глава 3. Недружественные поглощения
- •Глава 4. Возврат (виндикация) акций, незаконно списанных в результате недружественного поглощения
- •Глава 5. Законодательная профанация понятия "крупная сделка"
- •Глава 6. Проблемы правовой квалификации незаключенной сделки
- •Глава 7. Проблемы привлечения к ответственности руководителей компании
- •7.1. Проблемы косвенного иска акционера
- •7.2. Соотношение трудового и корпоративного
- •7.3. Принцип добросовестности и разумности как критерий
- •7.4. Разновидности ответственности руководителя компании
- •7.4.1. Гражданская ответственность
- •7.4.2. Административная ответственность
- •7.4.3. Уголовная ответственность руководителя компании
- •7.5. Некоторые примеры ответственности руководителей
- •Глава 8. Справедливость как основа судебного акта
- •Глава 9. Злоупотребление правом участниками корпоративных конфликтов
- •9.1. Понятие "злоупотребление правом"
- •9.2. Формы злоупотребления правами участников
- •9.2.1. Ненадлежащее уведомление акционера (участника)
- •9.2.2. Злоупотребление правом на созыв и проведение
- •9.2.3. Злоупотребление правом путем фальсификации протокола
- •9.2.4. Злоупотребление акционером (участником) правом
- •9.2.5. Злоупотребление правом путем ведения двойного,
- •9.2.6. Злоупотребление правом путем обжалования сделок
- •9.2.7. Злоупотребление правом путем противодействия
- •9.2.8. Злоупотребление правом лицом, которое стало
- •9.2.9. Злоупотребление правом путем игнорирования
- •9.2.10. Злоупотребление правом путем обжалования сделок,
- •9.2.11. Злоупотребление правом путем неправильного
- •9.3. О последствиях злоупотребления процессуальными правами
- •9.4. Некоторые виды злоупотребления процессуальными правами
- •9.4.1. Представление суду и лицам, участвующим в деле,
- •9.4.2. Заявление ходатайства о рассмотрении дела с участием
- •9.4.3. Заявление отводов арбитражному суду в отсутствие
- •9.4.4. Умышленное указание истцом в исковом заявлении
- •9.4.5. Умышленное указание истцом в исковом заявлении
- •9.4.6. Заявление ходатайств об отложении рассмотрения дела
- •9.4.7. Умышленное сокрытие от арбитражного суда полномочий
- •9.4.8. Умышленное указание истцом неверного адреса
- •9.4.9. Уклонение от представления доказательств,
- •9.4.10. Уклонение лица, участвующего в деле, от получения
- •9.4.11. Подача надуманного иска без намерения
- •9.4.12. Заявление немотивированных возражений
- •9.4.13. Подача заявления о фальсификации доказательств
- •9.4.14. Обжалование всех подряд определений
- •9.4.15. Умышленное неправильное оформление
- •9.4.16. Использование сокращенного срока привлечения
- •Глава 25 апк рф регулирует вопросы порядка рассмотрения судом дел о привлечении к административной ответственности.
- •9.4.17. Отказ от получения корреспонденции представителем
- •9.4.18. Заявление одних и тех же ходатайств
- •9.4.19. Подача встречного иска с целью затянуть
- •9.4.20. Злоупотребление процессуальными правами
- •9.4.21. Злоупотребление акционерами (участниками) общества
- •9.4.22. Злоупотребление правом путем представления
- •9.5. Судебная практика, связанная с оценкой судом действий
- •9.5.1. Злоупотребление правом путем оспаривания решений
- •9.5.2. Злоупотребление правом путем подачи надуманных,
- •9.5.3. Злоупотребление правом путем ненадлежащего
- •9.5.4. Злоупотребление правом представлять в суд
- •9.5.5. Злоупотребление правом как основание для исключения
- •9.5.6. Злоупотребление участником общества правом
- •9.5.7. Злоупотребление правом на обращение в суд с иском
- •9.5.8. Злоупотребление правом участником общества на подачу
- •9.5.9. Действия по недружественному захвату предприятия
- •9.5.10. Злоупотребление правом путем дарения акций
- •9.5.11. Злоупотребление правом путем признания иска
- •9.5.12. Злоупотребление правом бывшим генеральным
- •9.5.13. Получение необоснованной выгоды как признак
- •9.5.14. Требование о включении в повестку дня вопроса о
- •9.5.15. Злоупотребление правом путем проведения собраний
- •9.5.16. Злоупотребление правом как основание в отказе
- •9.5.17. Злоупотребление процессуальными правами
- •9.5.18. Злоупотребление правом на заявление требования
- •9.5.19. Злоупотребление правом путем игнорирования
- •9.5.20. Злоупотребление правом в виде реорганизации,
- •9.5.21. Злоупотребление правом на оспаривание решений
- •9.5.22. Злоупотребление советом директоров своим правом
- •9.5.23. Злоупотребление правом в форме недопущения
- •9.5.24. Злоупотребление правом посредством проведения
- •9.5.25. Злоупотребление правами участника общества
- •9.5.26. Злоупотребление правом путем ненадлежащего
- •9.5.27. Злоупотребление правами путем фальсификации
- •9.5.28. Злоупотребление правом путем созыва и проведения
- •9.5.29. Злоупотребление правом на проведение повторного
- •Глава 10. Проблемы применения понятий "аффилированные лица" и "приобретение акций" в корпоративном праве
- •10.1. Что такое "аффилированные лица", "группа лиц",
- •10.2. В каких случаях законодатель использует понятие
- •10.3. Недостатки в правовом регулировании порядка
- •10.4. Как установить аффилированных лиц приобретателя,
- •Глава 11. Основания для списания акций с лицевого счета акционера
- •Глава 12. Проблемы, связанные с оспариванием сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
9.2.2. Злоупотребление правом на созыв и проведение
повторного собрания акционеров с целью принятия решений
помимо воли владельца контрольного пакета акций
Закон об АО позволяет проводить повторные собрания акционеров при наличии кворума для принятия решений 30% голосов, т.е. принимать решения помимо воли владельца контрольного пакета акций.
Согласно ст. 58 Закона об АО общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие более 50% голосов размещенных голосующих акций. В случае если собрание не может быть проведено по причине отсутствия кворума для проведения собрания (более 50% акционеров), лица, созывающие и проводящие собрание, вправе провести повторное собрание акционеров. При этом для повторного собрания акционеров кворум существенно снижен и составляет 30% голосов размещенных голосующих акций.
Возможность представления суду почтовой квитанции в качестве единственного доказательства уведомления акционера о проведении собрания используют недобросовестные лица, проводящие так называемые повторные собрания акционеров.
В судебной практике имеют место случаи, когда захватчик (недобросовестное лицо, проводящее собрание) якобы направляет сообщение владельцу контрольного пакета акций о проведении собрания. Не получив данное "сообщение", акционер (акционеры), естественно, не является на собрание, что дает основание провести повторное собрание, так же "уведомив" владельца контрольного пакета акций о повторном собрании.
Таким образом, для принятия решения на повторном собрании при явке 30% достаточно иметь 16% голосов, чтобы принять необходимое решение без учета мнения остальных акционеров. При этом остальные 70% акционеров, если они все же придут, несмотря на их "надлежащее" уведомление, могут быть не допущены на собрание по формальным мотивам. Например, по причине отсутствия в доверенности паспортных данных и (или) места жительства представляемого или представителя (ст. 57 Закона об АО). Кроме того, можно (действуя недобросовестно) указать в сообщении такой адрес, как завод АЗЛК (несколько десятков гектар земли) или конкретное здание, но с двумя актовыми залами. В одном зале соберутся "свои" (например, акционеры с 30% голосов), а в другом - остальные.
Захватчик (миноритарный акционер), имеющий 16% акций общества (как лично, так и в блоке с другими акционерами), используя данную недобросовестную схему, производит захват предприятия путем смены генерального директора, дополнительного выпуска акций, переизбрания правления, совета директоров, внесения изменений в устав и т.п., чего он никаким образом не смог бы сделать, если бы закон не разрешал проведение повторных собраний с кворумом в 30%.
Представляется необходимым в срочном порядке исключить (по аналогии с Законом об ООО <1>) возможность проведения собрания и принятия каких-либо решений в отсутствие акционеров, обладающих более 51% акций, т.е. возможность проведения так называемых повторных собраний (изменения в ст. 58 Закона об АО).
--------------------------------
<1> Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СЗ РФ. 1998. N 7. Ст. 785 (с послед. изм.).