9.2.8. Злоупотребление правом лицом, которое стало

владельцем акций (долей) заведомо для него в отсутствие

законных оснований

Участники общества, которые приобрели акции (доли) по недействительным, зачастую ничтожным сделкам, полагают, что пока акции не будут списаны с их лицевого счета по решению суда (или в устав ООО не будут внесены изменения по составу участников), они вправе пользоваться всеми правами участника, включая право на участие в собрании, получение дивидендов и т.п.

Недобросовестный приобретатель (лицо, злоупотребляющее правами акционера) не становится обладателем акций (долей) и, соответственно, обладателем прав, выраженных в них, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Публичная достоверность записи в реестре акционеров, редакции устава ООО имеет значение только для добросовестного приобретателя прав по акциям (долям).

Признавая права приобретателя лишь на основании записи в реестре (устава ООО), без учета обстоятельств, с которыми связано возникновение такой записи (изменений, внесенных в устав), пришлось бы прийти к абсурдному выводу о том, будто мошенник, незаконно получивший акции (доли), становится надлежащим обладателем прав по ним. Однако этот вывод противоречит основам правопорядка и нравственности.

Результат голосования акциями (долями), приобретенными по недействительной сделке, не должен создавать правовых последствий в виде легитимности решения общего собрания, при принятии которого имели значение эти акции (доли).

Таким образом, участнику, который приобрел акции (доли) по недействительной сделке, в отсутствие установленных законом оснований, следует знать о том, что вопрос о наличии у него прав участника напрямую зависит от вопроса о том, знает ли он о заведомой незаконности своего приобретения и притязаниях на акции (доли) законных владельцев и о том, что возврат прав на акции (доли) может быть осуществлен в судебном порядке.

Очевидно, что если акции выбыли из владения собственника по недействительной сделке и не были в дальнейшем перепроданы, то возможность их реституции (применения последствий недействительности сделки в порядке ст. 167 ГК РФ) не вызывает сомнений, а лицо, обладающее акциями, полученными по недействительной сделке, не обладает правами акционера, так как недействительная сделка не влечет правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Законность голосования такого лица на собрании может и должна быть оспорена, и решение собрания признано недействительным по иску лица, восстановившегося в правах акционера.

9.2.9. Злоупотребление правом путем игнорирования

при проведении собрания и подсчете голосов акций лица,

которому суд запретил голосовать

Распространенной ошибкой акционеров является точка зрения о том, что если акции какого-либо другого акционера арестованы и имеется судебный запрет на голосование данными акциями, то их можно игнорировать при определении кворума для проведения собрания и принятия решений.

Это далеко не так. Запрет акционеру осуществлять право голоса на общем собрании акционеров не меняет правовой природы голосующих акций, которые необходимо учитывать при определении кворума для проведения собрания и принятия решений <1>.

--------------------------------

<1> Пункт 4 Обзора практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24 июля 2003 г. N 72 // Вестник ВАС РФ. 2003. N 9.