Раздел III

Право корпораций

Модельный закон о

предпринимательских корпорациях

1984 г.

Глава 2. Учреждение

2.01. Учредители.

Одно или более лиц могут стать учредителем или учредителя-

ми корпорации, представив ее устав на регистрацию сек-

ретарю штата.

2.02. Устав корпорации.

а) Устав корпорации должен содержать:

(1) наименование корпорации;

(2) число акций, которое вправе выпустить корпорация;

(3) адрес первоначально зарегистрированного офиса

корпорации с указанием имени первоначально

зарегистрированного представителя корпорации, занимающего

этот офис, а также

(4) имя и адрес каждого учредителя.

2.03. Учреждение.

а) При отсутствии указания об ином корпорация считается

учрежденной с момента регистрации ее устава.

2.04. Ответственность по сделкам, заключенным

до регистрации.

Все лица, совершающие сделки от лица корпорации,если им

известно, что она не зарегистрирована в соответствии с

настоящим Законом, несут по таким сделкам солидарную

ответственность.

Глава 3. Цели деятельности и полномочия

3.01. Цели деятельности.

a) Каждая зарегистрированная в соответствии с настоящим

Законом корпорация имеет целью своей деятельности веде-

ние любого не противоречащего закону предпринимательст-

ва, если ее устав не предусматривает более узких целей.

b) Корпорация, ведущая предпринимательскую деятель-

ность, регулируемую иным законом данного штата, может

быть зарегистрирована согласно положениям настоящего

Закона только в том случае, если это допускается упомя-

нутым Законом и без отмены содержащихся в нем регистра-

ционных ограничений.

3.02. Общие полномочия.

Если уставом не предусмотрено иное, каждая корпорация соз-

дается на неограниченный период времени, осуществляет

правопреемство под своим именем и обладает равными по

сравнению с физическими лицами правами в отношении

действий, совершение которых необходимо или нецелесооб-

разно для ведения ее дел.

3.04. Ultra vires.

a) За исключением предусмотренного в пункте (б), действи-

тельность совершенных корпорацией действий не может

быть оспорена на том основании, что корпорация не обла-

дала или не обладает полномочиями на их совершение.

b) Полномочия корпорации на совершение какой-либо

сделки могут быть оспорены:

(1) в судебном процессе - по иску акционера к корпо-

рации с целью отмены совершенного действия;

(2) в судебном процессе - прямо, косвенно или через

представителя - по иску корпорации к обязанному лицу

или к кому-либо из бывших директоров, должностных лиц,

наемных работников или представителей корпорации или

(3) в судебном процессе - Генеральным атторнеем по

основаниям, указанным в законе.

Глава 6. Акции и их выпуск

Раздел А. Акции

6.01.Разрешенные акции.

а) Устав корпорации должен указывать категории выпускае-

мых акций и количество акций каждой категории, разреша-

емой

этой корпорации к выпуску. Если корпорация имеет разре-

шение на выпуск акций нескольких категорий, то устав

должен указывать на необходимые различия между ними,

причем еще до их выпуска в уставе надлежит указать пре-

имущества, ограничения и иные права, предоставляемые

акционерам акциями данного класса.

Раздел D. Передача акций

6.40. Передача акций акционерам.

с) Передача акций акционерам не производится,

если в ее результате:

(1) корпорация окажется не в состоянии оплатить

свои долги в сроки, которые наступают при обычном

ведении дел;

(2)итоговая сумма активов корпорации окажется

ниже итоговой

суммы ее пассивов, прибавляя (если иное не допуска-

ется уставом) сумму, которая бы понадобилась при рос-

пуске корпорации в момент передачи для удовлетворения

прав тех акционеров, которые обладают преимуществом по

отношению к акционерам, получающим выпускаемые акции.