11. Правовое положение и виды хоз обществ.

Хоз общество - коммерческая организация с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество принадлежит хоз обществу на праве собственности.

Участники имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли, в случае ликвидации получить часть имущества или его стоимость. Участники обязаны: вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

1. ООО – учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли в определенных учредительными документами размерах; участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательства в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Правовое положение ООО и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом «Об ООО

Число участников ООО не должно быть более 50.В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в ОАО. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Учредит документами ООО являются учред-ый договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредит документы должны содержать след информацию: наименование, место нахождения, порядок управления деятельностью, условия о размере УК, о размере долей каждого участника, о размере, сроке, порядке внесения вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов, о составе и компетенции органов управления и порядке принятия им решений и др. Учред. Договор не нужен когда один участник.

Устав формируется из вкладов. Размер устава определяется в соответствии с ФЗ «Об ООО», его размер таков, чтобы кредиторы имели гарантию в размере вкладов.

Высшим органом ООО явл-ся общее собрание его участников. Для повседневного руководства образуется исполнительный орган (м/б единоличным и коллегиальным) Этот орган подотчетен общему собранию.

Ликвидация/реорганизация.

Бывает добровольная и принудительная. Возможен и выход участников. Это право участника, но существуют определенные требования: в любое время может выйти без согласия остальных, часть имущества ему выплатят (в пределах его вкладов).

2.ОДО (с дополнительной ответственностью ) - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредит документами. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иное не предусмотрено учредит документами. Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

Правовое положение определяется ГК РФ.

К ОДО применяются правила ООО. Особенность заключается в том, что если уставного капитала недостаточно для покрытия долгов общества, то все его участники должны внести недостающую сумму в кратном размере стоимости их вкладов – субсидиарная ответственность.

3. АО – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наименование должно содержать его наименование и указание на то, что оно акционерное.

Правовое положение АО и права и обязанности акционеров определяются ГК РФ и законом «Об АО»

При покупке акций его участники вносят деньги в уставный капитал, становятся акционерами; доля акционера определяется количеством акций. АО может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Держатели привилегированных акций не имеют права участвовать в управлении, но дивиденд по этим акциям устанавливается в %-ах к номинальной стоимости и выплачивается независимо от полученной АО прибыли.

Учредительным документом АО является его устав, утвержденный учредителями.

АО может увеличить по решению общего собрания уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций; уменьшить УК путем уменьшения номин стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества

Высшим органом управления АО является собрание акционеров (изменение устава общества, УК, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов, бух балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков, решение о реорганизации или ликвидации общества). В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

- ОАО – акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров; Возможно проведение открытой подписки на выпускаемые акции; акции находятся в свободной продаже на рынке ценных бумаг, их рыночная стоимость может не совпадать с номинальной. Количество участников не ограничено.

- ЗАО – акции распределяются только среди учредителей или среди заранее определенного круга лиц. Законодательство устанавливает максимально возможное число участников ЗАО (50), при превышении которого оно должно быть преобразовано в открытое. Действует преимущественное право покупки. Сначала акционер должен предложить купить акции всем участникам, только если они отказались от покупки – продать на сторону.

12. Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Унитарное предприятие – коммерческая организация, не наделенная правом собственности. П/п собственником не является. Собственник владеет, пользуется, распоряжается имуществом. Ему передается право пользования и частичное право распоряжения. Имущество УП явл неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Учредит док – устав, который должен содержать наименование место расположение предприятия, сведения о предмете и целях деятельности предприятия, размер уставного фонда, порядок и источники его формирования.

Имущество находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хоз ведения или оперативного управления.

Предприятием управляет единоличный руководитель, назначенный собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.

Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

Правовое положение госуд и муницип унитарных предприятий определяется ГК и законом «О гос и муниципальных унитарных предприятиях».

Унитарное предприятие, основанное на праве хоз ведения

- создается по решению уполномоченного на то госуд органа или органа МСУ

- учредит док является устав, утверждаемый уполномоченным на то гос органом или органом МСУ.

- размер уставного фонда должен быть не менее суммы, определенной законом о гос и муницип унитарных предприятиях (5 тыс МРОТ – гос предприятия, 1 тыс МРОТ - муницип).

- до гос регистрации предприятия уставный фонд предприятия должен быть полностью оплачен собственником.

- имеет право создавать в качестве юр лица другое унитарное предприятие путем передачи ему части своего имущества в хоз ведение (дочернее предприятие)

- в случае принятия решения об уменьшении уставного фонда предприятие обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов

- собственник имущества предприятия не отвечает по обязательствам предприятия

- осуществляют сделки с недвижимостью только с разрешения собственника

Унитарное предприятие, основанное на праве опертивного управления:

- предприятие создается только по решению Правительства РФ и только на базе имущества, которое находится в федеральной собственности. Такое предприятие наз федеральным казенным предприятием.

- учредительным документом явл Устав, утверждаемый Правительством РФ

- осуществляют в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельносим, заданиями собственника и назначением имущества права владения, пользования и распоряжения закрепленным за ним имуществом

- порядок распределения доходов казенного предприятия определяется собственником имущества

. РФ несет субсидиарную ответственность по обязательствам казенного предприятия при недостаточности его имущества.

- может быть реорганизовано или ликвидировано по решению Правительства РФ.