1.10. Реализация прав акционера лицом,которое стало владельцем акций в отсутствие законных оснований

Акционеры, которые приобрели акции по недействительным, зачастую ничтожным сделкам, полагают, что пока акции не будут списаны с их лицевого счета по решению суда, они вправе пользоваться всеми правами акционера, включая право на участие в собрании, получение дивидендов и т.п. Автор категорически не согласен с такой позицией.

На заседании НКС при ВАС РФ доктор юридических наук, профессор кафедры гражданского права юридического факультета Санкт-Петербургского университета Ю.К. Толстой высказал мнение, что недобросовестный приобретатель не становится собственником акций и, соответственно, обладателем прав, выраженных в акциях, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Публичная достоверность записи в реестре акционеров имеет значение только для добросовестного приобретателя. Признавая права приобретателя акции лишь на основании записи в реестре, без учета обстоятельств, с которыми связано возникновение такой записи, пришлось бы прийти к абсурдному выводу о том, что мошенник, незаконно получивший акции, становится их собственником и обладателем прав по ним. Однако последний вывод, по мнению Ю.К. Толстого, противоречит основам правопорядка и нравственности. Кандидат юридических наук, заместитель руководителя отдела гражданского, арбитражного и административного процесса Российской академии правосудия И.А. Приходько поддержал точку зрения профессора Ю.К. Толстого, указав, что результат голосования акциями, приобретенными по недействительной сделке, не должен создавать правовых последствий в виде легитимности решения общего собрания, при принятии которого имели значение эти акции.

Таким образом, акционеру, который приобрел акции по недействительной сделке, в отсутствие установленных законом оснований, следует знать о том, что вопрос о наличии у него прав акционера напрямую зависит от вопроса о том, обладает ли он статусом добросовестного приобретателя и возможно ли истребование у него акций.

Очевидно, что если акции выбыли из владения собственника по недействительной сделке и не были в дальнейшем перепроданы, возможность их реституции (применения последствий недействительности сделки в порядке ст. 167 ГК РФ) не вызывает сомнений, а лицо, обладающее акциями, полученными по недействительной сделке, не обладает правами акционера, так как недействительная сделка не влечет правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Законность голосования такого лица на собрании может быть оспорена, и решение собрания может быть признано недействительным по иску лица, восстановившегося в правах акционера.

Если же лицо является добросовестным приобретателем акций, а собственник может их истребовать в силу того, что они выбыли из владения помимо воли собственника, то решение собрания, на котором голосовал добросовестный приобретатель, также может быть признано недействительным, если собственник восстановиться в правах акционера.