1.4. Меры по обеспечению иска акционера

Значительным упущением акционера является несвоевременная подача им заявления о принятии обеспечительных мер или вообще игнорирование необходимости такого заявления. Если же об обеспечительных мерах заявлено, то зачастую акционер забывает об оплате государственной пошлины (1000 руб.).

Заявление об обеспечении иска если и подается, то, как правило, крайне слабо мотивированное, что не позволяет суду принять обеспечительные меры, даже если из материалов дела усматривается, что можно сформулировать достаточно убедительное заявление с приложением необходимых доказательств. Суд не будет работать за заявителя, так как это не входит в его обязанности, более того, это будет расценено ответчиком как проявление личной заинтересованности суда.

Заявление об обеспечении иска должно готовиться акционером даже с большей тщательностью, чем само исковое требование, так как это заявление суд рассматривает без вызова сторон в срок, не позднее дня, следующего за днем поступления заявления. При этом суд ограничен в объеме полученной информации и не имеет возможности спросить мнение всех заинтересованных лиц (прежде всего ответчика - общества) относительно мотивов заявления.

В рамках рассмотрения судом корпоративных споров истцы зачастую заявляют о необходимости принятия судом мер по обеспечению иска. Например, в виде:

запрета голосовать акциями (долями), наложения ареста на акции (доли);

запрета проводить собрание, принимать определенные решения;

запрета вновь избранному генеральному директору выполнять свои функции, представлять интересы общества, в том числе в суде, заключать сделки;

запрета регистрирующим органам совершать определенные действия. Пункт 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора:

а) для налоговой инспекции регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, а также записи в ЕГРЮЛ, связанные с изменением руководителя общества;

б) для органа, осуществляющего регистрацию сделок с недвижимостью, - запрет осуществлять регистрацию каких-либо сделок и обременений.

Суд при рассмотрении заявления об обеспечении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества не вправе запрещать вновь избранному генеральному директору выполнять свои функции. Данный запрет может привести к остановке всей хозяйственной деятельности общества. Кроме того, данный запрет фактически означает, что общество (ответчик по делу) не будет иметь надлежащего представителя, если, конечно, суд не допустит в качестве представителя бывшего генерального директора. Однако при этом бывший генеральный директор, очевидно, признает исковые требования о признании незаконным решения собрания об избрании нового генерального директора, согласившись со всеми доводами истца, что явно не будет содействовать всестороннему, полному и объективному исследованию доказательств, как это предусмотрено ст. 71 АПК РФ.

В то же время такие меры по обеспечению иска, как запрет налоговой инспекции регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, и запрет органу, осуществляющему регистрацию сделок с недвижимостью, регистрировать какие-либо сделки и обременения с недвижимостью, могут существенно обеспечить сохранность интересов истца по делу. В случае непринятия таких мер, но при удовлетворении иска акционер будет вынужден обращаться с новыми многочисленными исками, оспаривая сделки по отчуждению имущества, регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы, и т.п.

Автор полагает, что при оспаривании решения собрания акционеров о назначении нового генерального директора суд вправе по заявлению истца принять такие меры по обеспечению иска, как запрет вновь назначенному генеральному директору совершать сделки с недвижимым имуществом общества, другим конкретным имуществом большой ценности, не участвующим в хозяйственном обороте общества в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В арбитражной практике преобладает мнение о том, что суд не вправе избирать меры по обеспечению иска, если они не связаны с предметом и основанием иска, и непринятие таких мер не затруднит исполнение решения суда и не причинит ущерба заявителю. Доказать же, что истцу в случае непринятия таких мер может быть причинен значительный материальный ущерб, практически невозможно.

Оспаривая сделку с акциями и ставя цель их возврата, истец заинтересован в том, чтобы в период рассмотрения дела и исполнения судебного решения никакие последующие сделки не осуществлялись. В противном случае истец будет вынужден обращаться в суд с новым иском.

Та же ситуация возникает и при оспаривании акционером сделок, заключенных обществом, с имуществом, которое подлежит возврату обществу.

Оспаривая регистрацию налоговым органом учредительных документов, акционер заинтересован в том, чтобы не осуществлялись последующие регистрации, основанные на предыдущей.

Оспаривая назначение генерального директора, акционер заинтересован в том, чтобы в период судебного спора новый директор не осуществил отчуждение наиболее ликвидного имущества общества, необходимого ему в производственной и иной хозяйственной деятельности.

Таким образом, запрет налоговому органу, Федеральной регистрационной службе осуществлять регистрационные действия, держателю реестра - осуществлять записи по лицевому счету, на котором находятся спорные акции, генеральному директору - осуществлять сделки с конкретным имуществом общества (недвижимостью, акциями, долями) должен, по мнению автора, рассматриваться как адекватная мера, соответствующая предмету и основаниям иска, так как непринятие данной меры приведет к тому, что истец будет вынужден обратиться в суд с новым иском о признании недействительным того или иного решения, сделки или действия.

Этот вывод автора основан на Постановлении Пленума ВАС РФ от 9 июля 2003 г. N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров":

"О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу" (Выделено мной. - В.Д.).

Представляется, что меры по обеспечению иска должны быть конкретизированы и мотивированы. Если заявитель просит запретить генеральному директору, полномочия которого оспариваются, совершать любые сделки, то такой запрет не может быть наложен, так как это остановит деятельность общества. В то же время указание в заявлении на конкретное здание, составляющее, как основные средства, валюту баланса общества, может свидетельствовать о разумности такой меры, как запрет осуществлять регистрацию сделок с данным активом общества.

Согласно Постановлению Пленума ВС РФ от 10 октября 2001 г. N 12 "О вопросе, возникшем при применении Федерального закона "Об акционерных обществах"":

"при рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления акционерного общества судья или суд не вправе запрещать проведение общего собрания акционеров, поскольку это противоречит статье 31 Конституции Российской Федерации, гарантирующей гражданам Российской Федерации право собираться мирно, без оружия, проводить собрания и демонстрации, шествия и пикетирования, а также нарушает право акционеров, не обжалующих решений органов управления акционерного общества, на участие в общем собрании акционеров, предоставленное им Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст.ст. 31, 32)".

Из Постановления Пленума ВАС РФ от 9 июля 2003 г. N 11 усматривается, что запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием. Такая мера по своему содержанию противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность. Поэтому суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о применении последствий недействительности таких сделок, о признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров.

Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.

ВАС РФ указал на то, что при наличии условий, предусмотренных в ст. 90 и 91 АПК РФ, суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Принимая решение о применении обеспечительных мер, суду надлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Вышеуказанное Постановление Пленума ВАС РФ породило ряд вопросов, требующих специального разъяснения. Так, например, автору неясно, можно ли запрещать собранию голосовать по единственному вопросу повестки дня и не будет ли это свидетельствовать о фактическом запрете судом на проведение собрания?

Из этой ситуации можно найти следующий выход.

Требование запрета на принятия решений (голосование) на собрании может быть мотивировано двумя обстоятельствами:

1) решение о созыве собрания незаконно;

2) на собрании может голосовать лицо, акции которого состоят в споре.

Если оспаривается законность созыва собрания акционеров, речь может идти о запрете собранию принимать решения, так как ставится под сомнение не кворум для принятия решений, а сама возможность проведения собрания. Соответственно, в этом случае суд не вправе запрещать принимать решения собранию в силу вышеизложенной аргументации Пленума ВАС РФ.

Если же в споре состоят акции и незаконность возможных решений, принятых на собрании, зависит от разрешения вопроса о принадлежности акции конкретному лицу, то, как полагает автор, суд вправе запретить конкретному лицу голосовать по определенным вопросам, что не нарушит прав других акционеров и соблюдет баланс интересов истца и общества.

Запрет в этом случае собранию (всем акционерам) голосовать по определенным вопросам может затронуть права лиц, не причастных к спорным правоотношениям.

ВАС РФ исходит из того, что если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры. Принимая решение о применении обеспечительных мер, суду следует учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Зачастую акционеры, злоупотребляющие своими правами, заявляют об избрании обеспечительных мер в виде запрета голосовать определенному (как правило, мажоритарному акционеру) с целью принять важное решение в жизни общества помимо воли данного акционера, не учитывая его голоса при голосовании.

Для того чтобы запрет голосовать не приводил к захвату общества, ВАС РФ в Информационном письме Президиума от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" указал на то, что голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу.

Данное разъяснение имеет исключительно важное значение, так как именно вследствие того, что голоса акционеров, которым суд запретил голосовать, не учитывались при определении кворума, на собраниях зачастую принимались (и, к сожалению, принимаются) незаконные решения.

Акционеру, преследующему цель злоупотребления своими процессуальными правами на получение от суда обеспечительных мер, необходимо знать, что ВАС РФ и ВС РФ ведут борьбу с таким явлением, как незаконные обеспечительные меры. Вопрос об ответственности судьи за принятие таких мер поставлен под личный контроль Председателя ВАС РФ А.А. Иванова.

Из Постановления Президиума ВС РФ от 27 декабря 2002 г. N 27пв02 "О рассмотрении судами Российской Федерации дел с участием акционерных обществ" усматривается, что суд обратил внимание на то, что "почти нормой стало удовлетворение судьями требований заявителей о наложении до рассмотрения дела по существу запретительных мер, применение которых прямо противоречило требованиям статей 133 и 134 ГПК РСФСР". (Выделено мной. - В.Д.)

Полностью исключить случаи применения судами незаконных обеспечительных мер по корпоративным спорам пока не представляется возможным. Однако даже если решение собрания акционеров и было принято в период действия обеспечительных мер, запрещающих принимать решения и (или) голосовать, данный факт, по мнению автора, не может сам по себе свидетельствовать о незаконности принятого решения.

Представляется, что необходимо индивидуально подходить к рассмотрению данного вопроса, так как возможны случаи, когда:

1) на момент проведения собрания общество не было информировано о наличии судебного запрета;

2) судебный акт, на основании которого был наложен запрет, в последующем был отменен как незаконный;

3) решение (голосование по которому было запрещено) принято подавляющим большинством голосов, не причинило убытков акционерам, и голосование истца, оспаривающего решение, не могло повлиять на принятое решение.

Из Постановления Президиума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 9684/03 усматривается, что игнорирование принятых судом обеспечительных мер в нарушение требований АПК РФ, согласно которым обществу запрещалось принимать определенные решения - хотя бы в рамках другого спора, но касающиеся данного общества - уже является самостоятельным основанием для признания принятых решений внеочередного общего собрания акционеров недействительными.

В то же время ФАС Московского округа в постановлении от 16 марта 2004 г. N КГ-А40/1405-04-2 указал на необходимость отказа в иске о признании недействительной регистрации ценных бумаг, так как судебный запрет на голосование по отдельным вопросам повестки дня, на который ссылается суд, в соответствии с нормами Закона об АО не является основанием для признания решений общего собрания недействительными.

Представляется, что решение собрания в любом случае не может быть признано недействительным по вышеуказанному основанию, если:

1) на момент рассмотрения дела определение суда о запрете принимать решение на собрании акционеров будет признано незаконным в судебном порядке;

2) истец не докажет, что на момент проведения собрания общество знало о принятии судебного акта, запрещающего принимать решения по тому или иному вопросу (получило заверенную копию судебного акта, постановление судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства).

В остальных случаях представляется необходимым исходить из требований ст. 49 Закона об АО, согласно которой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием, если указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Если суд установит, что решением собрания не нарушены права и законные интересы истца, суд, по мнению автора, может отказать в иске даже несмотря на то, что данное решение было принято вопреки судебному запрету. Данный подход будет способствовать стабилизации экономического оборота.

Представляется, что если истец указывает в качестве единственного основания отмены решения собрания только судебный запрет на принятие решений, в то время как его голосование не могло бы повлиять на принятое решение, принятое решение не нарушает права истца и не причиняет ему убытки, такое решение арбитражным судом может быть оставлено в силе.

Говоря о мерах по обеспечению иска, необходимо отметить, что в настоящее время арбитражные суды не часто применяют обеспечительные меры по корпоративным спорам в силу слабой мотивированности подаваемых заявлений. Кроме того, имеет место настороженное отношение к данным обеспечительным мерам со стороны всей судебной системы: имеется в виду вышеуказанный вывод ВС РФ о том, что почти нормой стало незаконное удовлетворение судьями требований заявителей о наложении до рассмотрения дела по существу запретительных мер.

Тем не менее, рассматривая дело о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд может избрать меры по обеспечению иска при наличии достаточной аргументации со стороны заявителя.

Минэкономразвития России подготовлен, а Правительством РФ одобрен проект закона о внесении дополнений в АПК РФ, согласно которому предусматривается, что заявления об обеспечительных мерах по корпоративным спорам будут рассматриваться только по месту нахождения общества и только в судебном заседании с вызовом лиц, участвующих в деле (подробнее об этом в гл. 8).

О том, как складывается судебная практика по вопросу обеспечительных мер, связанных с собраниями участников общества, свидетельствует следующая арбитражная практика.

В постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 16 декабря 2003 г. по делу N А19-18417/03-13-Ф02-4352/03-С2 сделан вывод о том, что запрет собранию акционеров голосовать по вопросу об избрании совета директоров по иску о признании недействительным решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Иркутский керамический завод", в повестке дня которого был данный вопрос, является законной обеспечительной мерой. Такие меры соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, так как непринятие обеспечительных мер приведет к тому, что истец (в случае удовлетворения его требований) будет вынужден обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об избрании совета директоров.

Аналогичный вывод сделан в постановлениях ФАС Восточно-Сибирского округа от 29 марта 2004 г. по делу N А19-451/04-13-Ф02-920/04-С2; от 9 марта 2004 г. по делу N А19-20669/03-46-Ф02-649/04-С2.

В то же время, обжалуя конкретное решение общего собрания акционеров, истец не может просить запретить другому собранию акционеров принимать решения, а налоговому органу осуществлять регистрацию изменений в сведения, вносимые в ЕГРЮЛ.

Из постановления ФАС Московского округа от 27 января 2004 г. по делу N КГ-А41/11229-03 следует, что суд не учел конкретное содержание исковых требований и то, что основания, о запрете которых идет речь в определении суда, могут возникнуть либо не возникнуть, т.е. нарушения законных прав истца еще не произошли и, возможно, не произойдут, а суд уже высказал свое мнение и дал оценку будущим действиям как собрания всех акционеров общества (ответчика), так и его совета директоров, что явно противоречит процессуальному закону.

В случае когда акционер просит приостановить действие конкретных решений общества, он обязан доказать, что исполнение решений затруднит исполнение судебного акта, причинит ему убытки или заставит обращаться в суд с новыми исками. (См. постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 9 октября 2003 г. по делу N А74-1952/03-К1-Ф02-3323/03-С2.)

Самая главная сложность для акционера при заявлении о принятии обеспечительных мер при обжаловании решения общего собрания состоит в том, что в случае признания судом решения собрания незаконным его принудительное исполнение не производится, так как не выдается исполнительный лист в силу того, что отсутствует лицо, обязанное совершить какие-либо действия согласно резолютивной части решения. На самом деле трудно представить себе требования судебного пристава-исполнителя к обществу об обязании исполнить судебный акт о признании недействительным решения собрания? Что именно может потребовать пристав от общества?

Из вышеизложенного можно сделать вывод о том, что в этом случае акционер должен доказать или возможность причинения ему убытков оспариваемым решением (что крайне трудно) или, что наиболее вероятно, возможность возникновения ситуации, при которой ему придется обращаться в суд с новым иском для устранения последствий, вызванных обжалуемым решением.

Интересна позиция, занятая ФАС Московского округа по одному из рассмотренных дел. Из постановления ФАС Московского округа от 10 июня 2003 г. по делу N КГ-А41/3119-03 усматривается, что, разрешая вопрос о принятии обеспечительных мер в виде приостановления действия решений общего собрания и совета директоров, суд, по существу, дал оценку законности деятельности новых выборных органов, что является нарушением ст. 90-92 АПК РФ, устанавливающих порядок и основания принятия обеспечительных мер.

Автор полагает, что для приостановления действия решения об избрании генерального директора и (или) совета директоров может быть только одно основание - данные органы должны быть избраны в отсутствие кворума для принятия решений. В этом случае, как разъяснил ВАС РФ, решение общего собрания акционеров надлежит оценивать как не имеющее юридической силы вне зависимости от того, оспорено оно или нет в судебном порядке. Тем не менее, учитывая, что податель заявления об обеспечении иска может представить суду недостоверные данные об отсутствии кворума на собрании, а проверить данный факт суд в состоянии только в судебном заседании с вызовом сторон, арбитражный суд, как правило, отказывает истцу в приостановлении действия решения собрания в части избрания органов управления общества.

Из Постановления Пленума ВС РФ от 20 ноября 2003 г. N 17 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ" усматривается, что:

"Дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций (генеральными директорами акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ и т.п.), а также членами советов директоров (наблюдательных советов): решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе:

В процессе производства по делам, указанным в пункте 1 настоящего постановления, судья не вправе в качестве меры по обеспечению иска приостановить действие оспариваемого решения об освобождении истца от работы и обязать ответчика, а также других лиц не чинить препятствий истцу в выполнении своих прежних обязанностей, поскольку обеспечение иска в силу статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации допускается, если непринятие мер по обеспечению иска затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда, тогда как таких обстоятельств по данным делам не имеется".

Приостановление полномочий органов управления общества может привести к фактической невозможности для общества осуществлять деятельность или к ее существенному затруднению. (См. постановление ФАС Уральского округа от 15 ноября 2004 г. по делу N Ф09-3785/04ГК.)

Если акционер обжалует решение общего собрания и это решение не связано с одобрением какой-либо сделки, то акционеру крайне трудно убедить суд в необходимости запретить Федеральной регистрационной службе совершать регистрационные действия, связанные со сделками с недвижимым имуществом. Также трудно просить суд запретить обществу заключать такие сделки.

Акционер должен доказать:

1) факт нахождения имущества на балансе общества;

2) намерение общества совершить сделку, связанную с отчуждением такого имущества;

3) тот факт, что отчуждение имущества станет возможным именно в силу существования оспариваемого решения общего собрания, т.е. собрание приняло решение об отчуждении этого имущества или собрание незаконно избрало генерального директора (совет директоров), которые намереваются совершить сделку с имуществом.

Самое трудное для акционера в этом вопросе - доказать намерение (умысел) общества в лице его органов совершить сделку, связанную с отчуждением имущества. (См. постановление ФАС Московского округа от 18 января 2005 г. по делу N КГ-А41/12548-04.)

Если такой факт действительно имеет место, то недобросовестные лица, незаконно принявшие такое решение, будут всячески скрывать это обстоятельство и как минимум не фиксировать это документально. Иногда после незаконного избрания генерального директора (совета директоров) общество размещает рекламу о срочной продаже имущественного комплекса (зданий и т.п.), что, конечно, может расцениваться судом как доказательство необходимости принятия обеспечительных мер.

Однако необходимо признать, что в большинстве случаев акционеры не в состоянии доказать, что общество в лице его незаконно избранных (по их мнению) органов намеревается совершить незаконные сделки с имуществом.

Из Информационного письма Президиума ВАС РФ N 72 от 24 июля 2003 г. усматривается:

"Ходатайствуя о принятии судом обеспечительной меры в виде запрета ответчику голосовать на общем собрании акционеров, истец не обосновал, каким образом непринятие этой меры может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда при удовлетворении иска, а также необходимость принятия данной меры для предотвращения причинения значительного ущерба".

Истец оспаривал сделку по продаже акций и просил запретить ответчику голосовать акциями, которые истец просил возвратить ему по недействительной сделке.

Представляется, что в данной ситуации суд (при наличии соответствующих обоснований со стороны истца, которых не было, как следует из вышеуказанного Постановления Президиума ВАС РФ) был вправе запретить ответчику голосовать акциями, приобретенными по оспариваемой сделке, исходя из следующего.

1. Ответчик, голосуя акциями, приобретенными по оспариваемой сделке, может принять решение о дополнительном выпуске акций, о совершении крупной сделки, сделки с заинтересованностью, о назначении генерального директора (который в последующем распродаст имущество общества).

2. В случае удовлетворения судом требования о признании недействительной сделки по продаже акций по основаниям ее ничтожности истец будет вправе обратиться в суд с иском об оспаривании всех решений, принятых на собрании акционеров, на котором его акциями голосовал ответчик.

При подаче заявления о принятии обеспечительных мер акционеру необходимо учитывать и положения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер":

"Требования о применении обеспечительных мер могут быть обусловлены как действиями частных лиц (требование о признании решения органа управления юридического лица недействительным, требование о признании сделки недействительной и т.д.), так и публичных субъектов (требование о признании незаконными решений, действий (бездействия) государственных, муниципальных, иных органов и т.д.)...

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения...

...при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц". (Выделено мной. - В.Д.)