2.3.3. Арбитражная практика по вопросу о признании правасобственности на акции

Арбитражная практика свидетельствует, что, заявляя иск о признании права собственности на акции, истец ссылается на недействительность сделки, указанной первоначально как на основание отчуждения акций, так и на недействительность, соответственно, всех последующих сделок, совершенных с этими акциями. (Постановление ФАС Московского округа от 21 сентября 2006 г. по делу N КГ-А40/8702-06.)

Из постановления ФАС Московского округа от 31 мая 2004 г. по делу N КГ-А40/4352-04:

"Настоящий иск о признании права собственности на 75 313 обыкновенных именных акций разрешен судом как требование к регистратору - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, как исключительную на основании договора с эмитентом, и имеющему лицензию на осуществление данного вида деятельности (п. 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27). Вместе с тем, как следует из материалов дела, зарегистрированным владельцем спорного пакета акций являлась на момент рассмотрения спора компания Maastrade Limited. Разрешение спора о признании права собственности невозможно без привлечения в качестве ответчика правообладателя или лица, в чьем фактическом владении находится спорное имущество.

В случае признания действий регистратора по ведению реестра незаконными, ему может быть предъявлен иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами (ст. 3 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 28.12.2002) "О рынке ценных бумаг"), но не иск о признании права собственности на ценные бумаги, зарегистрированные за иным владельцем".

Автор полагает, что заявление о признании права собственности на акции судом не означает, что истец фактически не является собственником акций. Данное требование заявляется в силу того, что право собственности на акции оспаривается их незаконным владельцем и в силу п. 7.3.3 Положения о ведении реестра именно судебное решение, установившее право собственности на акции, может в данном случае являться основанием для совершения держателем реестра записи о переходе прав на акции лицу, которое лишилось акций в отсутствие установленных законом оснований.

Удовлетворение требования о признании права собственности на акции невозможно без признания судом недействительности документов, послуживших основанием для совершения записи в реестре о списании акций со счета истца.

Само по себе признание судом права собственности на акции, а также признание судом недействительным договора купли-продажи акций не влечет автоматическое восстановление акционера в правах, так как не содержит требования к определенным лицам совершить определенные действия.

Недействительность договора может повлечь требования о реституции или виндикации, без осуществления которых невозможно восстановление в правах акционера. Соответственно, суд, установив право собственности на акции, должен обязать незаконного владельца произвести их возврат и (или) держателя реестра осуществить зачисление акций на счет истца (списав их со счета незаконного владельца). В противном случае решение суда останется простой констатацией факта, не являющейся основанием для совершения записей в реестре акционеров.

Из постановления ФАС Московского округа от 16 января 2006 г. по делу N КГ-А40/13362-05 усматривается:

Рассматривая иск к эмитенту и регистратору о признании права собственности на акции и обязании восстановить запись в реестре, суду необходимо установить их вину в осуществлении перехода права собственности на акции, установить фактических владельцев спорных акций, привлечь их к участию в деле и исследовать обстоятельства, на основании которых можно было бы сделать вывод о добросовестности или недобросовестности приобретения спорных акций иными лицами.

Предъявляя иск о признании права собственности на акции, необходимо указывать фактического владельца акций, привлекая его к участию в деле в качестве ответчика. (Из постановления ФАС Северо-Западного округа от 14 октября 2003 г. по делу N А05-15931/02-647/17.)

Удовлетворение требования о признании права собственности истца и восстановлении акций на счете истца обязательно связано со списанием акций со счета незаконного владельца, так как в противном случае произойдет увеличение уставного капитала общества незаконным способом. Списание же акций со счета незаконного владельца является их изъятием, т.е. виндикацией и, соответственно, возможно при удовлетворении требования о виндикации, предъявленного к незаконному владельцу.

Из постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 29 марта 2005 г. по делу N А33-8065/04-С1-Ф02-887/05-С2:

"Признание права собственности истца на акции: без одновременного прекращения права собственности на эти акции других лиц повлечет причинение вреда эмитенту, поскольку увеличение общего числа акций вызовет необходимость увеличения уставного капитала общества в нарушение статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах"".