- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
2.5. Российская модель корпоративного управления
Прежде чем анализировать особенности российской модели корпоративных отношений, необходимо отметить, что во многом она обусловлена переходным состоянием экономики России. Анализ законодательной базы, регламентирующей деятельность АО в России, свидетельствует о наличии признаков двух классических моделей корпоративного управления: англо-американской и европейско-континентальной.
В соответствии с законодательством РФ высшим органом управления в акционерных обществах является общее собрание акционеров. Собрание акционеров ежегодно избирает совет директоров, который в свою очередь отвечает за назначение и утверждение исполнительного органа управления. Функции контроля за действиями совета директоров и исполнительного органа общества возложены на ревизионную комиссию и аудитора общества. Более подробно компетенция указанных органов управления и контроля будет рассматриваться далее. В рамках данного раздела хотелось бы отметить, что в российской модели не достаточно четко прослеживаются функции совета директоров, ему одновременно отводится и функция контроля (наблюдательный орган), и функция органа управления, принимающего важнейшие стратегические решения. Происходит смешение понятий совета директоров и наблюдательного совета, что не соответствует ни американской, ни германской модели.
В целом же, характеризуя российскую модель корпоративного управления, можно сделать вывод о том, что она пока не имеет каких-либо устойчивых черт, в явном виде нет признаков формирования какой-либо из классических моделей.
В результате наблюдается следующая, казалось бы, парадоксальная ситуация: вроде бы формально все механизмы корпоративного управления существуют, но они эффективно не стимулируют рост акционерного капитала.
Наиболее яркими негативными процессами, которые наблюдаются в современной отечественной системе корпоративного управления, являются следующие:
Формирование олигархических структур на основе сращивания банковского и промышленного капиталов.
Отсутствие четких границ между политической сферой и рынком, особая роль государства.
Вывод финансовых ресурсов за рубеж.
Неэффективная структура собственности и слабое развитие корпоративной демократии.
Корпоративным отношениям в России присущи следующие признаки:
– «нeпpoзpaчнocть» отношений coбcтвeннocти, отсутствие четкой границы мeждy peaльным и нoминaльным coбcтвeнникoм;
– низкaя дoля бaнкoв и дpyгиx финaнcoвыx институциональных инвесторов;
– большая значимость для руководителей предприятий отношений с кредиторами и акционерами, чем с собственниками;
– высокий уровень распыленности влaдeния aкциями;
– «непрозрачность» эмитeнтoв и pынкoв и, как следствие, отсутствие (нepaзвитocть) внeшнeгo кoнтpoля зa действиями менеджеров;
– oтcyтcтвиe тpaдиций кopпopaтивнoй этики и кyльтypы;
– продолжающийся процесс консолидации, преобладание агрессивных поглощений;
– снижение роли общего собрания акционеров в управлении корпорациями;
– чрезмерное разнообразие противоречивых экономических интересов (крупные и средние корпоративные структуры, правящая элита, криминальный капитал).
Особенно хотелось бы отметить то, что в российской реальной действительности нарушается основополагающий принцип разделения прав собственности и контроля. Причем указанные нарушения проявляются по-разному. Например, собственник управляет всеми процессами в корпорации, включая и оперативное управление. Либо наоборот, нет эффективного собственника, и менеджмент, пользуясь тем, что механизмы контроля не развиты, гипертрофированно узурпирует властные полномочия. Между этими двумя крайностями существует широкий спектр неэффективных форм взаимодействия собственников и менеджмента.
Анализируя причины неустойчивости модели и неэффективности практики корпоративного управления в России, необходимо в очередной раз акцентировать внимание на том, что большая часть из них связана с переходным состоянием экономики, в том числе:
- слабая банковская система, которая вряд ли в состоянии предложить компаниям достаточные инвестиционные средства и тем более не обладает возможностью справиться с задачей главного контролера;
- нepaзвитый pынoк цeнныx бyмaг, что влечет низкую ликвидность акций бoльшинcтвa пpeдпpиятий, cнижaeт актуальность обеспечения дocтoйнoй peпyтaции нa pынкe, не позволяет получить информации о реальной стоимости акций компаний;
- отсутствие эффективного государственного регулирования и продуманной, согласованной с бизнесом экономической политики;
- oтнocитeльнo нecтaбильнaя мaкpoэкoнoмичecкaя и политическая cитyaция;
- нeблaгoпpиятнoe финaнcoвoe cocтoяниe бoльшoгo чиcлa вновь созданных кopпopaций;
- значительные масштабы теневой экономики;
- особенности менталитета российских менеджеров, для которых государственный интерес ограничивается уплатой налогов, и которые считают управляемые ими компании фактически своей собственностью;
- недооценка менеджерами необходимости раскрытия информации, прозрачности и дружественного отношения к акционерам;
- отсутствие или неразвитость национальной идеологии, деловой морали, норм и социальных ценностей.
С другой стороны, нельзя не видеть и не признавать наличия позитивных изменений в области корпоративного управления в России.
Проблема совершенствования управления в последнее время вызывает повышенный интерес со стороны российского бизнеса, общественных организаций, государственных органов законодательной и исполнительной власти, поскольку, как показывают последние исследования, подавляющее большинство инвесторов рассматривают практику работы органов управления компании как фактор, имеющий даже большее значение, чем финансовые показатели их деятельности.
В период с 2000 по 2005 г. в российской системе корпоративного управления произошли существенные изменения, обеспечивающие движение к демократическим ценностям. Проводятся кардинальные изменения в системе раскрытия информации, меняются правила торговли на рынке ценных бумаг. Очень важными представляются утверждение российского кодекса корпоративного поведения и мероприятия, способствующие внедрению его положений.
Необходимо отметить также, что формирование и реализация стандартов и принципов корпоративного поведения во многих крупных российских компаниях становится общепринятой практикой и не является простой формальностью, выполнение которой необходимо для выхода на зарубежные рынки. В составе советов этих компаний существенно возрастает число независимых директоров. Становятся заметными результаты практического применения принципов корпоративного управления: повышение инвестиционной привлекательности компаний, расширение возможностей привлечения долгосрочных инвестиций, снижение стоимости кредитования, увеличение рыночной стоимости компаний и признание на фондовых биржах их акций. Повышается роль аудиторских, инвестициионных и консалтинговых фирм, консультирующих портфельных инвесторов при определении стоимости этих компаний. Негативным является тот факт, что указанный прогресс реально заметен только в незначительном числе крупных корпоративных структур и фактически не проявляется в деятельности компаний, не ориентированных на зарубежные рынки, включая практически все предприятия малого и среднего бизнеса.
Резюмируя вышесказанное, отметим, что ни одна из существующих классических моделей не может быть в чистом виде применена в российских условиях, классические принципы эффективно работают только в классических условиях, которых в России очевидно нет.
Перечень проблем функционирования АО в России свидетельствует о том, что многие из них будут устранены сами собой, но для этого требуется время, необходимое для изменения менталитета участников.
Сказанное, однако, не свидетельствует о том, что бесполезно что-то предпринимать в этом направлении. Наоборот, необходимо изучать международный опыт, научиться досконально разбираться в тонкостях российских отношений собственников и менеджеров и совместно строить российскую модель корпоративного управления, учитывающую национальные особенности, отвечающую национальным интересам и способствующую экономическому росту и процветанию. Очевидно, требуется нахождение того рационального баланса разных моделей корпоративной собственности, который отвечал бы нашим условиям, нынешнему этапу реформирования российской экономики.
Вопросы и задания для самостоятельной работы
Темы для самостоятельного исследования
Теория корпоративного управления Berle-Means.
Основные теории корпоративного управления: агентская и трансакционных издержек.
Сравнительная характеристика российской модели корпоративного управления с классическим моделями.
Способы и методы борьбы, используемые российским предпринимателями в постприватизационный период.
Сущность и важнейшие черты предпринимательской модели корпоративного управления
Вопросы для самопроверки
В чем состоят главные отличительные особенности англо-американской модели?
Какую роль играют традиции, культурные ценности в формировании европейской и японской модели корпоративного управления?
Какие черты национальной культуры оказывают важнейшее значение на эффективность японской модели корпоративного управления?
Какие основные факторы оказали влияние на становление российского варианта корпоративного управления?
Какие основные черты характеризуют современное состояние корпоративного управления в России?
Тестовые задания
1. Для какой из представленных ниже моделей корпоративного управления характерно наличие в составе крупнейших акционеров банков:
а) англо-американская;
б) японская;
в) европейская;
г) российская.
2. Какая из представленных ниже моделей корпоративного управления ориентирована преимущественно на реализацию интересов акционеров:
а) англо-американская;
б) японская;
в) европейская;
г) предпринимательская.
3. Для какой из представленных ниже моделей корпоративного управления характерна двухуровневая структура совета директоров:
а) англо-американская;
б) японская;
в) европейская;
г) предпринимательская.
4. Для какой из представленных ниже моделей корпоративного управления характерно наличие большого числа акционеров, владеющих незначительной долей акций, выпущенных обществом:
а) англо-американская;
б) японская;
в) европейская;
г) предпринимательская.
5. Для законодательных актов регламентирующих деятельность акционерных обществ, какой из представленных ниже стран, характерно наличие жестких императивных норм, закрепленных на федеральном уровне:
а) США;
б) Япония;
в) Германия;
г) Россия.
6. Укажите черты, присущие современной российской модели корпоративного управления:
а) преобладание в структуре собственников аутсайдеров;
б) совмещение крупными собственниками функций менеджеров;
в) распределение акционерного капитала преимущественно между инсайдерами;
г) высокая доля в уставном капитале миноритариев.