- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Методика оценки риска «нападения» рейдеров
Специалистами выделяются пять групп факторов, которые необходимо проанализировать для оценки возможного риска поглощения общества:
1) организационная структура компании,
2) наличие и состояние собственности,
3) финансово-экономическое положение,
4) показатели качества менеджмента,
5) внешнее окружение.
Уровень риска определяется по таблице П.6.1.
Таблица П.6.1
Методика оценки риска нападения
Факторы риска |
Баллы | |
0,5 |
1,0 | |
I. Организационная структура |
|
|
АО: контрольного пакета нет |
+ |
|
ООО: наличие учредителей, не участвующих в деятельности |
+ |
|
II. Собственность |
|
|
Наличие недвижимости, объектов интеллектуальной собственности |
|
+
|
Ненадлежащее правовое оформление активов |
|
+ |
Действующие обременения |
+ |
|
III. Финансово-экономическое состояние |
|
|
Рост стоимости предприятия |
+ |
|
Наличие просроченной кредиторской задолженности |
+ |
|
Ведение двойной бухгалтерии |
|
+ |
IV. Менеджмент |
|
|
Внутренние конфликты за весь период деятельности |
+ |
|
Отсутствие мотивации и стимулирования менеджмента |
+ |
|
V. Внешнее окружение |
|
|
Отсутствие постоянных контактов с регистратором |
+ |
|
Неблагоприятное социальное окружение |
+ |
|
Негативные отношения с органами власти |
|
+ |
Отсутствие «контактов» с законными силовыми структурами |
+ |
|
Неудавшиеся попытки рейдерских акций |
+ |
|
*Если компания набирает 3 балла и больше – риск рейдерства высокий
Приложение 7
Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
Параметр тендерного предложения |
Рекомендуемое значение параметра |
Примечания |
Объем предлагаемых к выкупу акций |
100 % |
– |
Условия выкупа
|
75 % акций по рыночной стоимости + премия за контроль (20 – 30 %) |
при отсутствии внедренных защитных мер значение может быть сокращено до 50 % + 1 акция |
25 % акций – по средневзвешенной цене приобретения за последние 6 месяцев |
возможность альтернативного платежа ценными бумагами приобретателя | |
Возможность отзыва |
в случае недобора контрольного пакета |
– |
Срок действия |
30 дней |
– |
Информация направляемая акционерам (минимально необходимая) |
наименование и местонахождение приобретателя; количество приобретаемых акций; цена и срок приобретения |
количество и цена приобретаемых акций определяются в предложенном выше порядке; срок приобретения акций определен законом (15 дней) |
Информация направляемая акционерам (целесообразная к раскрытию) |
финансовое положение приобретателя; источники финансирования сделки (собственные средства, кредиты и т. п.); планы по дальнейшей судьбе целевой компании; иные сведения, выгодно характеризующие сделанное предложение |
финансовое положение приобретателя может быть раскрыто путем пре- доставления бухгалтерской отчетности |
Приложение 8