- •Управление
- •Открытыми акционерными обществами
- •Учебное пособие
- •Омск 2009
- •Предисловие
- •1. Теоретические основы корпоративного управления
- •1.1. Понятие и признаки корпорации
- •1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования
- •1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе
- •1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами
- •2.1. Причины возникновения и этапы формирования
- •Акционерной формы собственности
- •2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России
- •2.3. Классические модели корпоративного управления
- •2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели
- •2.5. Российская модель корпоративного управления
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России
- •3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды
- •3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ
- •3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве
- •3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления
- •4.1. Понятие и структура корпоративного капитала
- •4.2. Формирование уставного капитала общества
- •4.3. Пути, источники и этапы увеличения уставного капитала общества
- •4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе
- •5.1. Функции, компетенция и правомочность
- •Собрания акционеров
- •5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды
- •5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров
- •5.4. Проведение общего собрания акционеров
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества
- •6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества
- •6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета
- •6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах
- •6.4. Особый статус менеджера как источник конфликта интересов
- •6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов
- •6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления
- •7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор
- •Эффективности деятельности организации
- •7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества
- •7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников
- •7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления
- •8.1. Понятие, виды и формы реорганизации
- •Слияния и поглощения
- •8.2. Мотивы проведения реорганизации
- •8.3. Методика проведения реорганизации
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата
- •9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины
- •9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России
- •9.3. Инструменты защиты от поглощения
- •9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев
- •10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров
- •10.2. Обеспечение прав акционеров
- •При реорганизации общества
- •10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций
- •10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок
- •10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления
- •11.1. Структура и содержание рейтинга
- •Корпоративного управления
- •11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления
- •12. Особенности корпоративного управления
- •12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Характеристика моделей корпоративного управления
- •Структура ежеквартального отчета общества
- •Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством
- •Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров
- •Методика оценки риска «нападения» рейдеров
- •Рекомендации по формированию условий тендерного предложения
- •Рекомендации по использованию способов приобретения акций
- •Основные приемы защиты компании от поглощения
- •Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа
- •Словарь терминов и определений
- •Алфавитно-предметный указатель
- •Список сокращений
Алфавитно-предметный указатель
Настоящий алфавитно-предметный указатель является справочным документом, основное назначение которого – упрощение поиска первичной информации, необходимой для идентификации понятийного аппарата дисциплины. В основу указателя положен перечень понятий, используемых в данной работе. Названия понятий располагаются в алфавитном порядке и образуют предметные рубрики. Это дает возможность объединить ссылки на номера соответствующих позиций всех контрольных списков, содержащих одно и то же понятие.
Акции
Виды – 68
голосующая – 69, 71
дополнительные – 66, 85, 199
дробные – 201
объявленные – 88
обыкновенные – 68, 75
привилегированные – 69, 75, 80, 91
оценка (цена выкупа) – 83, 92, 202
Акционерное общество
виды – 63, 70
история формирования – 30, 34
понятие – 12
признаки – 12
Акционеры
Виды – 17, 19
аутсайдер – 20
инсайдер – 20
мажоритарный – 19
миноритарный – 19
Аффилированные лица – 138, 148, 208
физического лица – 208
юридического лица – 208
Дивиденды – 16, 68
дивидендная политика – 141
методика выплаты – 143
принятие решения – 142
Захват (поглощение)
инструменты захвата – 174
оценка риска – 174, 242
понятие – 169
признаки – 172, 181
Защита от поглощения
методы защиты – 181
выпуск акций с более высокими правами – 245
портивоакульи поправки в устав» – 182, 145
реструктуризация активов – 184, 246
реструктуризация обязательств – 184, 246
слияние с “белым рыцарем” – 183, 245
ядовитая (отравленная) пилюля – 183, 245
Капитал
виды – 77
акционерный – 78
действительный – 80
добавочный – 79
резервный – 80
уставный – 14, 63, 78
фиктивный – 80
изменение
увеличение – 85, 199
уменьшение – 89, 201
формирование – 81
функции – 79
Контроль
Виды – 125
акционерный – 125
государственный – 125
рыночный – 126
управленческий – 125
субъекты – 125
Органы контроля
аудитор – 54, 98, 126
комитет по аудиту – 116, 129
ревизионная комиссия общества – 54, 127
компетенция – 128
порядок избрания – 128
Органы управления обществом
исполнительный орган общества
обязанности – 118
порядок назначения – 118
правовой статус – 119
способы стимулирования – 123
структура и состав – 117
формы вознаграждения – 123
функции – 117, 120
независимый директор – 136
общее собрание акционеров – 94
совет директоров
кворум – 113
обязанности членов совета – 111
порядок избрания – 112
порядок принятия решений – 113
структура и состав совета – 112, 115
функции – 108, 110
Корпоративные отношения
Понятие – 24
Участники – 17, 20
Корпоративное управление
механизмы – 27, 131
кодекс корпоративного поведения – 131
модели – 42
англо-американская – 43, 109
континентально-европейская – 45, 109, 169
японская – 47
новая – 50
российская –54
оценка эффективности – 213
рейтинг корпоративного управления – 213
капитализация компании – 216
понятие – 24
цель – 26
Ликвидация общества
виды – 73
ликвидационная комиссия
состав – 73
назначение – 73
причины – 73
этапы – 74
Права акционеров
виды – 67
безусловные – 67, 70
обусловленные наступлением того или иного события – 70, 195, 199
обусловленные укрупнением пакета акций – 71
преимущественные – 70, 177 ,183 ,199
восстановление прав – 194
защита прав –192
способы – 194
субъекты –193
формы – 193
обеспечение прав – 195, 199 ,208
Реорганизация
мотивы – 158
оценка эффективности – 186
понятие – 152
формы проведения – 60, 153, 155
этапы проведения – 165, 196
Рейдеры
виды – 171
понятие – 170
принципы деятельности – 170, 174
Собрание акционеров
виды
внеочередное – 97
годовое (очередное ) – 97
повторное – 96
компетенция – 94
кворум – 95
подготовка к проведению – 99
повестка дня – 100
право на участие – 101, 105
сообщение о проведении – 102, 148
этапы – 99
проведение – 104
информация о проведении – 106, 148
подсчет голосов – 105
регистрация участников – 104
формы проведения – 98
Сделки особые
крупные – 70, 194, 204 ,208
с заинтересованностью – 194, 208
Ценные бумаги
этапы выпуска – 60
способы размещения – 71, 88
конвертация акций– 61, 86, 165
консолидация акций – 41 177
открытая подписка – 62
закрытая подписка – 62, 71, 85, 200